POLNORD - Emisja obligacji zamiennych (42/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | POLNORD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji zamiennych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | POLNORD SA ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 60/2009 z dnia 30.09.2009 r. informuje, iż w związku ze skierowaniem przez Spółkę do ograniczonej liczby inwestorów propozycji nabycia 97 nieposiadających formy dokumentu obligacji serii D zamiennych na nie więcej niż 1.830.188 akcji Spółki serii Q o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 24.250.000,- zł ("Obligacje Serii D") oraz przyjęciem propozycji nabycia Obligacji Serii D przez inwestora, do którego propozycja nabycia została skierowana, w dniu 06.11.2012 r. ("Dzień Emisji") zostało wyemitowanych 97 Obligacji Serii D, w związku z ich zapisaniem w ewidencji prowadzonej przez Ipopema Securities SA. Wobec powyższego Emitent przekazuje do publicznej wiadomości informacje, których przekazanie jest wymagane zgodnie z §5 ust. 1 pkt. 11 w zw. z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). 1. Rodzaj emitowanych obligacji Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu zamienne na akcje. 2. Wielkość emisji 97 Obligacji Serii D. 3. Wartość nominalna i cena emisyjna Wartość nominalna jednej Obligacji Serii D wynosi 250.000,- zł, a łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji Serii D wynosi 24.250.000,- zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. 4. Zasady zamiany Obligacji Serii D na akcje serii Q Każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do zamiany wszystkich lub części posiadanych przez niego Obligacji Serii D na akcje serii Q w okresie zamiany, rozpoczynającym się w Dniu Emisji i kończącym się na trzy miesiące przed dniem wykupu (06.11.2015 r.). Cena zamiany (cena emisyjna) jednej akcji serii Q została ustalona na 13,25 zł. Warunki emisji Obligacji Serii D zawierają postanowienia przeciwdziałające rozwodnieniu uprawnienia do zamiany Obligacji Serii D na akcje serii
Q. 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacje Serii D, które nie zostaną zamienione na akcje serii Q, zostaną wykupione przez Emitenta w dniu 06.11.2015 r. Wykup Obligacji Serii D nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji Serii D podlegających wykupowi. Warunki emisji Obligacji Serii D przewidują ponadto postanowienia dotyczące wykupu na żądanie Obligatariuszy przed dniem 06.11.2015 r. w przypadku zaistnienia zdarzeń stojących w sprzeczności ze zobowiązaniami Emitenta zawartymi w warunkach emisji Obligacji Serii D. Katalog zobowiązań Emitenta zawiera m.in. ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy oraz nabywania akcji własnych w wysokości przekraczającej progi określone w warunkach emisji Obligacji Serii D (tj. próg 30% zysku netto Emitenta wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta dla wypłaty dywidendy oraz, odpowiednio, progi: 25% - dla nabywania akcji własnych i 30% - łącznie dla wypłaty dywidendy oraz nabywania akcji
własnych), zobowiązania dotyczące utrzymywania wskaźników finansowych oraz kapitałów własnych na określonym poziomie, a także ograniczenia dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Obligacje Serii D są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych i marżę określoną w warunkach emisji. Terminy płatności odsetek są kwartalne. 6. Zabezpieczenie obligacji Obligacje Serii D są niezabezpieczone. 7. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy ich kształtowania do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii D Zarząd Emitenta szacuje, iż na dzień 30.09.2012 roku wartość zobowiązań wynosiła ok. 565 mln zł, w tym wartość zobowiązań długoterminowych wyniosła 275 mln zł, wartość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 290 mln zł. Wartość zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii D będzie kształtować się na poziomie umożliwiającym wykonanie w całości zobowiązań wynikających z Obligacji Serii D. 8. Zasady przeliczania
wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Obligatariusz, który złożył oświadczenie o zamianie Obligacji Serii D na akcje serii Q, a akcje te nie zostały wprowadzone do obrotu na GPW w terminie określonym w warunkach emisji, będzie uprawniony do otrzymania zamiast akcji objętych oświadczeniem o zamianie świadczenia pieniężnego, w wysokości stanowiącej iloczyn liczby akcji objętych oświadczeniem o zamianie oraz średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań następujących po dniu złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji Serii D. 9. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji, w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii D W przypadku, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii D podmiotom, które dokonały zamiany przysługiwałoby 1.830.188 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 10. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, w
przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii D W przypadku, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii D ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta wynosiłaby 25.633.027. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLNORD SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | POLNORD | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-310 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Śląska | | 35/37 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 058 628 89 50 | | 058 628 89 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | polnord@polnord.pl | | polnord.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5830006767 | | 000742457 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ