POLSKIE JADŁO S.A. - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 1...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 48 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | POLSKIE JADŁO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 1 sierpnia 2011 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Polskie Jadło S.A. z siedzibą w Krakowie zawiadamia, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Polskie Jadło S.A. przyjęło w dniu 1 sierpnia 2011 roku następujące uchwały: "Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki POLSKIE JADŁO S.A. z dnia 1 sierpnia 2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Krzysztofa Atłasiewicza § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.". W głosowaniu tajnym: z 7.856.897 akcji stanowiących 36,12046 % kapitału zakładowego, głosów za oddano 11.475.793, a wstrzymujących się głosów i przeciw nie było. W głosowaniu tajnym wybrano na Przewodniczącego Zgromadzenia Krzysztofa Atłasiewicza. "Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki POLSKIE JADŁO S.A. z dnia 1 sierpnia 2011 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu: 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Przedstawienie przez Zarząd Spółki istotnych elementów planu połączenia, sprawozdania Zarządu Spółki oraz opinii biegłego rewidenta. 6) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie. 7) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji. 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad rachunkowości Spółki Polskie Jadło S.A. i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. 9) Wolne wnioski. 10) Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.". W głosowaniu jawnym: z 7.856.897 akcji stanowiących 36,12046 % kapitału zakładowego, głosów za oddano 11.475.793, a wstrzymujących się głosów i przeciw nie było. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 2 została przyjęta. "Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki POLSKIE JADŁO S.A. z dnia 1 sierpnia 2011 roku w sprawie połączenia Spółki ze spółką KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu spółki, dotyczących istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego rewidenta, postanawia co następuje: §1 Uchwala się połączenie Spółki ze spółką KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 punkt 1 Kodeksu
spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna (Spółka Przejmowana) na Spółkę POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna. §2 Wyraża się zgodę na plan połączenia Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna ze spółką KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna, uzgodniony i podpisany przez Zarząd Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna i przez wszystkich wspólników spółki KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna w dniu 31 maja 2011 roku, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. §3 I.W związku z połączeniem Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna ze spółką KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna poprzez przeniesienie całego majątku spółki KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna na Spółkę POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna w zamian za akcje, które Spółka POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna wyda wspólnikom KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński
Spółka Jawna, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna z kwoty 1.087.552,95 złotych (słownie: jeden milion osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) do kwoty 2.337.613,95 złotych (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzynaście złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy), tj. o kwotę 1.250.061 złotych (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt jeden złotych), w drodze emisji 25.001.220 (słownie: dwadzieścia pięć milionów jeden tysiąc dwieście dwadzieścia) akcji serii E o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie: pięć groszy) każda. II.Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami nie są związane żadne szczególne prawa. III.Akcje serii E emitowane są w związku z połączeniem Spółki POLSKIE JADŁO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna (Spółka Przejmowana), z przeznaczeniem dla wspólników przejmowanej spółki. IV.W związku z
połączeniem wspólnikom Spółki KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna zostaną przyznane akcje serii E Spółki POLSKI JADŁO S.A. w następujący sposób: a)wspólnikowi Spółki Ko ? Operator Michałowi Kościuszko przyznane zostaną 20.000.976 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie pięć groszy) za każdą akcje i łącznej wartości nominalnej 1.000.048,80 złotych (słownie: jeden milion czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy), b)wspólnikowi Spółki Ko ? Operator Leszkowi Władysławowi Bronikowskiemu przyznane zostaną 2.500.122 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie pięć groszy) za każdą akcję i łącznej wartości nominalnej 125.006,10 złotych (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy sześć złotych dziesięć groszy), c)wspólnikowi Spółki Ko ? Operator Tomaszowi Piotrowi
Górzyńskiemu przyznane zostaną 2.500.122 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie pięć groszy) za każdą akcje i łącznej wartości nominalnej 125.006,10 złotych (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy sześć złotych dziesięć groszy). V.Akcje serii E uprawniać będą do udziału w zysku Spółki POLSKIE JADŁO S.A. począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku, tj. w wypłacie zysku za rok 2011. VI.W związku z połączeniem Spółki POLSKIE JADŁO S.A. ze spółką KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna nie będą przyznawane dopłaty w gotówce. §4 Wyraża się zgodę na następujące zmiany Statutu Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna (Spółki Przejmującej): I.§5 Statutu Spółki Przejmującej otrzyma następujące nowe brzmienie: "§ 5 1.Kapitał zakładowy wynosi 2.337.613,95 złotych (dwa miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzynaście złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na : a)3.618.896
(trzy miliony sześćset osiemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), b)915.104 (dziewięćset piętnaście tysięcy sto cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), c)666.000 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), d)7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), e)7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), f)1.751.059 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), g)25.001.220 (dwadzieścia pięć milionów jeden tysiąc dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych
na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja). 2.Kapitał zakładowy Spółki został w pełni pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. 3.Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. 4.Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 5.Akcje serii A1 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.". §5 W związku z tym, iż w Spółce występują akcje różnego rodzaju, głosowanie nad uchwałą odbyło się w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 522 §4 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze zostali podzieleni według rodzaju posiadanych akcji na dwie grupy. W pierwszej grupie głosowali akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii A1, natomiast w drugiej grupie głosowali akcjonariusze posiadający akcje zwykłe na okaziciela serii A2, serii A3, serii B, serii C i serii D." W głosowaniu jawnym: w pierwszej grupie z
3.618.896 akcji serii A1 stanowiących 16,64046 % kapitału zakładowego, głosów za oddano 7.237.792, a wstrzymujących się głosów i przeciw nie było, zaś w grupie drugiej spośród 4.238.001 akcji serii A2, serii A3, serii B, serii C i serii D stanowiących 19,48 % kapitału zakładowego, głosów za oddano 4.238.001, a wstrzymujących się głosów i przeciw nie było. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 3 została przyjęta. "Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki POLSKIE JADŁO S.A. z dnia 1 sierpnia 2011 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji § 1 [Zgoda Walnego Zgromadzenia] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: 1.ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E w liczbie 25.001.220 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 2.dokonanie dematerializacji akcji serii E w liczbie
25.001.220 w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 ze zm.). § 2 [Upoważnienia dla Zarządu] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1.podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E w liczbie 25.001.220 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2.podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E w liczbie 25.001.220, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii E w liczbie 25.001.220 w depozycie papierów wartościowych.". W głosowaniu jawnym: z 7.856.897 akcji stanowiących 36,12046 % kapitału zakładowego, głosów za oddano 11.475.793, a wstrzymujących się głosów i przeciw nie było. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 4 została przyjęta. "Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki POLSKIE JADŁO S.A. z dnia 1 sierpnia 2011 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu objęte uchwałą nr 3." W głosowaniu jawnym: z 7.856.897 akcji stanowiących 36,12046 % kapitału zakładowego, głosów za oddano 11.475.793, a wstrzymujących się głosów i przeciw nie było. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 5 została przyjęta. "Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki POLSKIE JADŁO S.A. z dnia 1 sierpnia 2011 roku w sprawie zmiany zasad rachunkowości Spółki Polskie Jadło S.A. i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Polskie Jadło Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c
ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2009 roku, Nr 152, poz. 1223 ze zm.) postanawia o zmianie zasad rachunkowości Spółki Polskie Jadło S.A. i rozpoczęciu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z MSSF w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, tj. w rozumieniu art. 2 ust. 3 cyt. Ustawy, począwszy od 2011 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu jawnym: z 7.856.897 akcji stanowiących 36,12046 % kapitału zakładowego, głosów za oddano 11.475.793, a wstrzymujących się głosów i przeciw nie było. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 6 została przyjęta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE JADŁO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | POLSKIE JADŁO S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-065 | | KRAKÓW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | PIASTOWSKA | | 23 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 0122920260 | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@polskiejadlo.com.pl | | www.polskiejadlo.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 676-17-62-258 | | 351212109 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ