PRÓCHNIK - RB 31/2013 - Dodatkowa informacja dotycząca nabycia 100% udziałów Rage Age Internation...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PRÓCHNIK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 31/2013 - Dodatkowa informacja dotycząca nabycia 100% udziałów Rage Age International Limited. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Próchnik S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej "Emitent") przekazuje dodatkowy komentarz Zarządu dotyczący transakcji nabycia Rage Age International Limited (dalej "RAIL"), opisanej w raporcie bieżącym nr RB 12/2013 z dnia 13 lutego 2013 r.. Komentarz publikowany jest w związku z pojawiającymi się pytaniami, w tym akcjonariuszy i zmierza do dodatkowego wyjaśnienia kwestii opisanych w raporcie bieżącym nr 12/2013, w tym w celu poszanowania zasad ładu informacyjnego w spółce publicznej (zasada I.11 Dobrych Praktyk Spółek GPW)
przy jednoczesnym zachowaniu równego dostępu akcjonariuszy do informacji. W okresie poprzedzającym dojście do skutku emisji z dnia 12 lutego 2013, Emitent w latach 2010-2011 oraz 3 kwartałach 2012 r. notował spadki sprzedaży, a zysk netto za 3 kwartały 2012 był ujemny. Jednocześnie Emitent nie dysponował ani zasobami kompetencyjnymi (brak działu projektowania, marketingu i VM, rozwoju produktu itd.) ani finansowymi (przeterminowane zobowiązania, brak dostaw kolekcji WL 2013 oraz
środków na poszerzenie asortymentu i rozwój sieci) dla odwrócenia negatywnego trendu. Spółka była w strategicznym impasie. Objęcie emisji akcji przez grupę inwestorów w dniu 12 lutego 2013 r. oraz przejęcie przez Emitenta grupy Rage Age są częścią realizacji strategii, prowadzącej do rewitalizacji marki Próchnik, która to strategia była niemożliwa do wdrożenia bez pozyskanego - w ramach przejęcia - doświadczonego zespołu oraz wzmocnienia kapitałowego. Kolejnym czynnikiem branym pod uwagę przy realizacji transakcji było uzyskanie dodatkowych możliwości negocjacyjnych związanych z większą skalą zamawianej produkcji ? co powinno skutkować zwiększeniem rentowności obydwu marek. Kolejnym czynnikiem, który należy wziąć pod uwagę przy ocenie skutków ekonomicznych i finansowych emisji, jest parytet pomiędzy wielkością przejmowanych aktywów (kontrolowany poziom sprzedaży i zysku przejmowanych spółek) oraz uzyskiwanym w zamian udziałem w Próchnik S.A. i jego parametrami finansowymi. Bardziej szczegółowy opis tych
relacji jest przedstawiony w dalszej części niniejszej informacji. Struktura grupy kapitałowej RAIL Rage Age International Limited kontroluje grupę spółek związanych z dystrybucją, projektowaniem i promocją produktów sygnowanych brandem Rage Age na rynkach krajowym i zagranicznych. Posiada 90% akcji w spółce Rage Age Polska S.A. (RAP). Pozostałe udziały należą do projektanta kolekcji. Główne składniki aktywów RAP to: 99,90% udziałów w Equity Doctors Sp. z o.o. (ED) oraz prawa do znaku towarowego Rage Age. Spółka ta jest także jest uprawniona do udzielania franszyzy na rynku polskim. ED została natomiast powołana celem prowadzenia własnej sieci detalicznej wraz z flagowym sklepem na rynku polskim. Obecnie prowadzi 6 salonów firmowych w prestiżowych lokalizacjach najlepszych galerii handlowych (Złote Tarasy, Galeria Mokotów, Arkadia w Warszawie, Stary Browar w Poznaniu, Manufaktura w Łodzi, Silesia w Katowicach oraz jeden salon wyprzedażowy). W roku 2013 planowane są kolejne 4 otwarcia salonów. Wyniki
finansowe Spółka ED zanotowała w 2012r. przychody w wysokości 11,565 mln PLN, zysk na sprzedaży w wysokości 504 tys. PLN oraz zysk netto: 490 tys. PLN. W I kwartale 2013r. przychody spółki wyniosły 2,5 mln zł i były o 30 % wyższe od osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Skala działalności operacyjnej RAP, tj. spółki holdingowej, kontrolującej kluczowe aktywa, jest znacząco niższa. Przychody w 2012 r. to ok 250 tys. PLN i zysk netto 2 tys. PLN Obowiązek konsolidacyjny podmiotów o których mowa powyżej powstał w związku z przejęciem kontroli nad nimi przez Próchnik S.A.. Rozliczenie nabycia zostanie wykazane w raporcie skonsolidowanym za I kwartał 2013. Wpływ nabycia na sytuację finansową i ekonomiczną Emitenta Nabycie RAIL w drodze wymiany na akcje Emitenta, było warunkiem koniecznym do sfinalizowania emisji akcji uchwalonej 21 listopada 2012. Przejęcie działalności Rage Age stanowiło podstawowy składnik nowej strategii inwestycyjnej, zaproponowanej akcjonariuszom pozyskanym w celu jej
realizacji, a tworzącym porozumienie z dnia 15 lutego 2013, o którym Emitent informował w formie raportu bieżącego. W efekcie, Emitent poza istotnym aktywem biznesowym oraz środkami z emisji niezbędnymi do stabilizacji finansowej, uzyskał operacyjne zasoby polegające na pozyskaniu zespołu i doświadczeń związanych z budową i bieżącym zarządzaniem marką Rage Age. Budowa kompetencji dotyczących rozwoju i zarządzania siecią, brandingu oraz marketingu wizualnego i sklepowego, a w szczególności własnego projektowania i zarządzania kolekcją, wymagałaby nakładów finansowych i czasu przekraczających faktycznie możliwości samej Spółki, która w chwili nabycia zatrudniała 9 pracowników merytorycznych, spośród których 6 etatów stanowili pracownicy magazynu i księgowości. Tym samym, dodatkowym aktywem niematerialnym związanym z przejęciem jest pozyskanie profesjonalnego personelu, którego koszt alternatywny wynosiłby nie mniej niż 2 mln PLN rocznie. Nabycie RAIL oznaczało przejęcie kontroli nad 90% udziałem w aktywach o
parametrach opisanych powyżej (niecałe 12 mln zł przychodów i 0,5 mln zł zysku netto). Nabycie RAIL zostało zrealizowane w rozliczeniu objęcia emisji akcji Emitenta (w ilości 90 mln sztuk) stanowiących ok. 32% kapitału akcyjnego Emitenta, który wg dostępnego na dzień transakcji raportu za 3 kwartały 2012, wykazał 14,6 mln zł przychodów ze sprzedaży i 1,3 mln zł straty netto. Zgodnie z opublikowanym Raportem Rocznym wyniki Emitenta za 2012r. wyniosły odpowiednio: przychody 20,8 mln zł, zysk netto 0,275 mln zł, w porównaniu z ED który osiągnął odpowiednio przychody wysokości 11,6 mln zł i zysk netto 0,490 mln zł. W roku 2012 siec handlową Emitenta stanowiło 14 własnych salonów sprzedażowych wobec 7 w sieci sprzedaży ED. Wobec powyższego parytet oparty o roczne przychody ze sprzedaży wynosił ok. 1,6:1 na korzyść Emitenta. Efekty synergii Koszty Bezpośrednim rezultatem przejęcia przez Emitenta komplementarnego biznesu detalicznego będzie zrealizowanie oszacowanych poniżej efektów synergicznych: a)obniżenie
kosztów logistycznych Emitenta w drodze likwidacji pokrywających się etatów, konsolidacji magazynów w Łodzi, łączenia dostaw do powielających się lokalizacji oraz likwidacji własnego transportu w wysokości szacowanej na około 0,5 mln PLN rocznie, b)obniżenie kosztów produkcji Rage Age w wysokości stanowiącej nie mniej niż 12,5 % KWS za rok 2012 szacowane na kwotę około 0,5 mln PLN, c)poprawę efektywności salonów firmowych Emitenta poprzez zwiększenie efektywności sprzedaży w drodze zastosowania sprawdzonego w Rage Age know-how: szacowane 0,4 mln PLN, d)optymalizacja personelu kierowniczego w tożsamych lokalizacjach: 0,14 mln PLN, e)likwidacja warszawskich struktur Emitenta oraz Rage Age: 0,36 mln PLN. Wyżej opisane efekty synergii mają w zakresie wartości charakter orientacyjny i nie mogą być traktowane jako prognozy wyników Emitenta. Zarząd wyraża nadzieję, iż powyższe informacje dodatkowo wyjaśniają kwestię nabycia spółki RAIL. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) ? informacje okresowe i bieżące. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PRÓCHNIK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PRÓCHNIK | | Lekki (lek) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 93-124 | | Łódź | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Kilińskiego | | 228 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 042 683 66 05 | | 042 683 66 06 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | prochnik@prochnik.com | | www.prochnik.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 728-013-21-71 | | 004311429 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ