PRÓCHNIK - RB 51/2013 - podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem. (51/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PRÓCHNIK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 51/2013 - podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Próchnik S.A. (dalej: "Emitent") niniejszym informuje że uchwałą z dnia 07.11.2013 r. podjął decyzję o: 1) zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną Emitenta - "Equity Doctors" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Mińskiej 25 (03-808 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270075, NIP: 899-25-95-583, kapitał zakładowy 5.252.500,00 zł (dalej: "Spółka Equity Doctors"); 2)przyjęciu i zatwierdzeniu Planu Połączenia Emitenta ze Spółką Equity Doctors wraz z załącznikami; (dalej: "Połączenie"), w związku z czym w dniu 07.11.2013 r. Zarząd Emitenta pisemnie uzgodnił z Zarządem Spółki Equity Doctors, zgodnie z art. 498 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: "k.s.h.") plan połączenia porządzony zgodnie z art. 498 k.s.h. oraz art. 499 § 1 oraz § 2 k.s.h. ("Plan Połączenia"). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1)
k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Equity Doctors na Emitenta (przejęcie Spółki Equity Doctors przez Emitenta). Na skutek Połączenia Emitent wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Equity Doctors. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest projektowanie i dystrybucja klasycznej odzieży dla mężczyzn. Podstawowa działalność Spółki Equity Doctors obejmuje natomiast prowadzenie sieci sprzedaży detalicznej odzieży marki Rage Age na rynku polskim. Obydwie Spółki prowadzą działalność w ramach jednej grupy kapitałowej (Spółka Equity Doctors wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta). Decyzja o Połączeniu spółki Equity Doctors z Emitentem uzasadniona jest względami ekonomicznymi. Konsolidacja kapitału w Grupie Kapitałowej Próchnik S.A. w wyniku planowanego Połączenia pozwoli na osiągnięcie w ramach jednego podmiotu efektu synergii uzyskiwanego na poziomie projektowania kolekcji, logistyki, marketingu oraz zarządzania siecią sprzedaży, a poprzez wykorzystanie efektu skali doprowadzi do
ograniczenia kosztów związanych z prowadzeniem działalności przez dwa odrębne podmioty pozwalając na optymalizację wykorzystania majątku w procesach produkcyjnych i sprzedażowych, uproszczenie i zwiększenie efektywności zarządzania oraz wyeliminowanie zdublowanych funkcji wsparcia. Konsolidacja w ramach Grupy Kapitałowej Próchnik S.A. pozwoli na wzmocnienie wizerunku marki Adam Feliks Próchnik na rynku mody męskiej, co w dalszej kolejności wpłynie na polepszenie wyników sprzedażowych Emitenta. Konsekwencją długoterminową Połączenia (celem długookresowym) ma być poprawa wyników finansowych, utrzymanie pozytywnej tendencji wzrostowej w następnych okresach i stałe umocnienie pozycji na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa Próchnik S.A. W związku z uzgodnieniem planu połączenia przez Zarząd Emitenta z Zarządem Spółki Equity Doctors, Emitent w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami ? dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 pkt 1-4 k.s.h. Jednocześnie Emitent
informuje, iż, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h.: - nie ma zastosowania procedura opisana w art. 502 k.s.h., - Zarządy Emitenta i Spółki Equity Doctors nie są zobligowane do czynności wymienionych w art. 501 § 1 k.s.h. W związku z tym do Połączenia nie będzie miał zastosowania § 19 ust. 2 pkt 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, tj. Emitent nie przekaże w formie raportu bieżącego pisemnej opinii biegłego sporządzonej zgodnie z art. 503 § 1 k.s.h. ani sprawozdania Zarządu Emitenta, o którym mowa w 501 § 1 k.s.h. Załączniki: 1)Plan Połączenia Emitenta ze Spółką Equity Doctors; 2)Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta o połączeniu Spółek, zmianie statutu Emitenta oraz przyjęciu tekstu jednolitego statutu Emitenta; 3)Projekt uchwały Zgromadzenia
Wspólników Spółki Equity Doctors o połączeniu Spółek i wyrażeniu zgody na proponowane zmiany statutu Emitenta; 4)Ustalenie wartości majątku Spółki Equity Doctors na dzień 01.10.2013 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia; 5)Oświadczenie Spółki Equity Doctors zawierające informację o stanie księgowym Spółki Equity Doctors sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01.10.2013 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. 6)Odpis KRS Emitenta 7)Odpis KRS Equity Doctors Sp. z o.o. Podstawa prawna: 1)art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 Nr 185, poz. 1439, z poźn. zm.); 2)§ 5 pkt 13 w zw. z § 19 ust. 1 pkt 1-3, ust. 2 pkt 1, ust. 3 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.). | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia Emitenta ze spółką Equity Doctors.pdf | Plan połączenia Emitenta ze spółką Equity Doctors. | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PRÓCHNIK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PRÓCHNIK | | Lekki (lek) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 93-124 | | Łódź | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Kilińskiego | | 228 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 042 683 66 05 | | 042 683 66 06 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | prochnik@prochnik.com.pl | | www.prochnik.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 728-013-21-71 | | 004311429 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ