PZ Cormay: Orphée powinno wstrzymać buy back do finalizacji przejęcia Diesse

"Ogłoszona procedura skupu akcji własnych przez spółkę Orphee SA nie spełnia fundamentalnych standardów obowiązujących na polskim rynku kapitałowym, a także (...) rodzi przypuszczenia, że naruszane są obowiązujące spółki publiczne przepisy prawa. Skupiając się na istocie rynku kapitałowego zarząd PZ Cormay S.A. wskazuje, że ogłoszona procedura narusza przyjętą (...) na rynku kapitałowym zasadę równego traktowania wszystkich akcjonariuszy" - czytamy w oświadczeniu zarządu.

"W przedmiotowym przypadku zwracamy uwagę, że odmiennie traktowany jest jeden z akcjonariuszy Orphee SA - spółka PZ Cormay S.A. w porównaniu do pozostałych akcjonariuszy, tj. uniemożliwia się wyłącznie jemu sprzedaż akcji w ramach procedury skupu, ale także odmiennie traktowany jest PZ Cormay S.A. w stosunku do jednego z pozostałych akcjonariuszy - p. Tomasza Tuory. Zwracamy uwagę, że na p. Tomaszu Tuorze ciąży bezwzględny zakaz zbywania akcji spółki Orphee SA w związku ze złożonym zobowiązaniem typu 'lock-up'" - napisano dalej.

Zarząd ustosunkowując się do wyjaśnień Orphee dotyczących spółki Diesse wskazuje, iż fakt odstąpienia przez radę dyrektorów Orphee od rozmów z Diesse nie zmienia ciążącego na spółce Orphee obowiązku powstrzymania się od działań uniemożliwiających nabycie akcji Diesse do dnia 31 grudnia 2015 roku. Dopiero po tej dacie możliwe będzie przystąpienie przez spółkę Orphee do ewentualnej procedury zwrotu pieniędzy akcjonariuszom. W tym kontekście może okazać się, że działania części rady dyrektorów spółki Orphee stanowią naruszenie prawa, zwłaszcza jeżeli okazałoby się, że przeprowadzona procedura jest wadliwa, a koszty jej przeprowadzenia są nieadekwatne lub zawyżone, uważa PZ Cormay.

Konsekwentnie może okazać się - kontynuuje zarząd spółki - że sama transakcja odkupu akcji jest nieważna i akcjonariusze będą musieli liczyć się z koniecznością zwrotu otrzymanych świadczeń. W opinii zarządu, przeprowadzenie przez Orphée skupu akcji własnych na wiele miesięcy przed upływem określonego terminu dokończenia transakcji przejęcia Diesse (31 grudnia 2015 roku) pozbawia spółkę możliwości wykorzystania wszelkich dostępnych narzędzi i scenariuszy rozwiązania tej patowej sytuacji, w jakiej znalazły się oba podmioty (tj. Orphée i Diesse), ze skutkiem jak najbardziej korzystnym dla spółki.

Wprawdzie w ocenie zarządu PZ Cormay proces akwizycji Diesse prowadzony był dotychczas niezgodnie ze sztuką i najlepszą praktyką rynkową, co w konsekwencji naraziło spółkę na straty, jednak istnieją jeszcze możliwości dojścia do porozumienia ze stroną włoską pod warunkiem dokonania zmian personalnych w składzie rady dyrektorów Orphée, co zostało wielokrotnie, wyraźnie przez stronę włoską wyartykułowane. Wobec powyższego spółka ma jeszcze wiele miesięcy na podjęcie rozmów z przedstawicielami Diesse i potencjalne doprowadzenie do pozytywnego finału, jakim byłoby przejęcie pozostałych 50% Diesse. Realizacja skupu akcji własnych przez Orphée czyni jednak takie rozwiązanie praktycznie niemożliwym i pozbawia spółkę szansy na zmaksymalizowanie korzyści płynących z funkcjonowania spółki Diesse w ramach grupy PZ Cormay SA lub alternatywnie na zminimalizowanie strat związanych z źle przeprowadzonym procesem akwizycyjnym, wyjaśnia PZ Cormay.

"Zarządzona procedura przeprowadzenia skupu akcji własnych przez Orphee SA nie była dotychczas praktykowana na rynku kapitałowym w takiej formule. Spółka Orphee SA nie ma obowiązku ogłaszania wezwania, o którym mowa w art. 72 Ustawy, ale jako spółka publiczna ma obowiązek przestrzegania reguł art. 39 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. regulacji opisującej manipulację. Wydaje się, że rada dyrektorów spółki Orphee SA ma tego pełną świadomość, gdyż w raporcie numer 4/2015 wskazał, iż skup akcji ma odbywać się w trybie przewidzianym przepisami rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. Zarząd PZ Cormay S.A. stwierdza, że przepisy tego rozporządzenia nie są przestrzegane, a w szczególności jego art. 5 odnoszący się do ceny i ilości nabywanych akcji. Ponieważ zarządzona procedura skupu akcji nie jest także wezwaniem, o którym
mowa w art. 72 Ustawy, to należy uznać, iż działania Zarządu spółkiOrphee SA mogą być oceniane jako manipulacja kursem akcji" - czytamy dalej.

Jednocześnie zarząd PZ Cormay informuje, że w przypadku nieodstąpienia od procedury lub niezawieszenia procedury skupu akcji własnych przez Orphée SA podejmie niezbędne kroki mające na celu ochronę interesów spółki PZ Cormay i jej akcjonariuszy, podsumowano w komunikacie.

Pod koniec stycznia Orphée podała, że jej rada dyrektorów podjęła uchwałę w sprawie przeprowadzania skupu akcji własnych do wysokości 10% wszystkich wyemitowanych akcji, tj. do 3.860.850 akcji za łączną cenę nie przekraczającą kwoty 34.361.565 zł, czyli do 8,90 zł za jedną akcję. Termin zakończenia programu buy-back wyznaczono na koniec lutego 2015 r.

PZ Cormay to producent wysokiej jakości odczynników diagnostycznych i dystrybutor światowej klasy aparatury medycznej. Od ponad 27 lat zajmuje się produkcją testów in vitro dla chemii klinicznej, elektroforezy, hematologii, koagulologii oraz serologii grup krwi.

(ISBnews)