RADPOL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy (27/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RADPOL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | RADPOL S.A. ("Emitent" lub "Zastawca") otrzymał informację, że dnia 9 lipca 2013 roku BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank" lub "Zastawnik") podpisał drugostronnie umowę "Umowa Zastawu Rejestrowego i Zastawu Finansowego na Udziałach" ("Umowa Zastawu"). Przedmiotem umowy jest ustanowienie na rzecz Banku zastawu rejestrowego i zastawu finansowego ("Zastaw Rejestrowy" lub "Zastaw Finansowy"), z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia i z równym względem siebie pierwszeństwem zaspokojenia, na 4.571 udziałach w Finpol Rohr Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Finpol") o wartości nominalnej 1.425,00 złotych za jeden udział i 6.513.675,00 złotych za wszystkie 4.571 udziałów. Udziały stanowią 100% kapitału oraz głosów na zgromadzeniu wspólników Finpol. Ustanowienie zastawu nastąpiło na zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu (opisanej w raporcie bieżącym nr 63/2012 z późniejszymi zmianami i w raporcie bieżącym nr 26/2013) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 145.155.000,00
złotych (Emitent wskazuje, że kwota ta jest zabezpieczeniem w stosunku do wszystkich umów zabezpieczeń zawartych w celu zabezpieczenia spłaty kredytów objętych umową kredytu opisaną raportem bieżącym nr 63/2012 z późniejszymi zmianami). Wartość udziałów została określona w księgach ewidencyjnych emitenta na 10.000.000,00 złotych. Zastaw Rejestrowy ma zostać wpisany do rejestru zastawów. Na mocy Umowy Zastawu, w przypadku naruszenia i dostarczenia Zastawcy przez Zastawnika zawiadomienia o przystąpieniu do wykonywania przez Zastawnika praw korporacyjnych, Zastawnik jest uprawniony do udziału w zgromadzeniach wspólników Finpol i wykonywania praw korporacyjnych. Zastawnik w przypadku wystąpienia naruszenia umowy może przystąpić do dochodzenia zaspokojenia zastawów: (a) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, (b) w drodze przejęcia na własność udziałów, - w odniesieniu do Zastawu Rejestrowego ? zgodnie z postanowieniami art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym; oraz - w odniesieniu do Zastawu Finansowego ?
zgodnie z postanowieniami art. 10 Ustawy o Zabezpieczeniach Finansowych (c) w drodze sprzedaży udziałów w przetargu publicznym przeprowadzonym przez notariusza lub komornika, (d) sprzedaży, (e) zaliczenie. W Umowie Zastawu postanowiono, że Zastawca nie zbędzie, nie obciąży ani w inny sposób nie rozporządzi żadnym z udziałów, chyba że za uprzednią, pisemną zgodą Zastawnika. Ponadto w Umowie Zastawu ustalono, że Zastawca bez uprzedniej pisemnej zgody Zastawnika, nie podejmie żadnych czynności zmierzających do lub nie wyrazi zgody na wprowadzenie żadnych istotnych zmian do dokumentów korporacyjnych. Wygaśnięcie Zastawów: 1) Zastaw Rejestrowy wygaśnie we wcześniejszym z terminów: (a) z chwilą zaspokojenia w całości wierzytelności pieniężnej związaną z kredytami i wynikającą z umowy kredytu (RB nr 63/2012 z późniejszymi zmianami); albo (b) z chwilą jego zrzeczenia się przez Zastawnika; 2) Zastaw Finansowy wygaśnie w najwcześniejszym z terminów: (a) z chwilą zaspokojenia w całości wierzytelności pieniężnej
związaną z kredytami i wynikającą z umowy kredytu (RB nr 63/2012 z późniejszymi zmianami); (b) z chwilą jego zrzeczenia się przez Zastawnika; albo (c) w dniu 4 września 2021 roku Powyższa Umowa Zastawu została uznana za umowę znaczącą, albowiem wartość tej umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RADPOL S.A. | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 77-300 | | Człuchów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Batorego | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 059 83 42 271 | | 059 83 42 551 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | radpol.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8430000202 | | 770807479 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ