RAFAKO - Zawarcie znaczącej umowy przez podmiot zależny od RAFAKO S.A. Ustanowienie zabezpieczeń ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RAFAKO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy przez podmiot zależny od RAFAKO S.A. Ustanowienie zabezpieczeń na majątku RAFAKO oraz spółki zależnej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka" lub "Rafako") niniejszym informuje, że w dniu 16.04.2014 r. spółka E003B7 Sp. z o.o. (dalej "SPV") (podmiot w 100% zależny od Rafako) zawarła z (i) Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (dalej "PKO BP"), (ii) Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. (dalej "PZU") oraz (iii) Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej "BGK", a łącznie z PKO BP i PZU, łącznie "Gwaranci"), umowę o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz SPV (dalej "Umowa") w związku z projektem na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w Tauron Wytwarzanie S.A. ("Zamawiający") ? Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III ? Elektrownia II" ("Projekt Jaworzno") realizowanym przez Rafako oraz SPV. Umowa została zawarta na następujących warunkach: 1. PKO BP zobowiązało się do wystawienia na rzecz Zamawiającego (i) gwarancji bankowej zwrotu zaliczki do wysokości kwoty 48.000.000 PLN oraz (ii) gwarancji bankowej
należytego wykonania kontraktu dotyczącego Projektu Jaworzno ("Umowa Główna") do wysokości kwoty 126.334.000 PLN, z zastrzeżeniem spełnienia warunków zapisanych w Umowie. 2. PZU zobowiązało się do wystawienia na rzecz Zamawiającego (i) gwarancji ubezpieczeniowej zwrotu zaliczki do wysokości kwoty 48.000.000 PLN oraz (ii) gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania Umowy Głównej do wysokości kwoty 126.333.000 PLN, z zastrzeżeniem spełnienia warunków zapisanych w Umowie. 3. BGK zobowiązało się do wystawienia na rzecz Zamawiającego (i) gwarancji bankowej zwrotu zaliczki do wysokości kwoty 48.000.000 PLN oraz (ii) gwarancji bankowej należytego wykonania Umowy Głównej do wysokości kwoty 126.333.000 PLN, z zastrzeżeniem spełnienia warunków zapisanych w Umowie. 4. Rafako zobowiązało się do wniesienia zabezpieczenia wykonania Umowy Głównej na rzecz Zamawiającego w gotówce w kwocie 70.000.000 PLN, przy czym szczegółowe zasady uiszczania ww. kwoty przez Spółkę zostaną ustalone w osobnym porozumieniu zawartym m.in.
przez Rafako, Zamawiającego oraz Gwarantów. W dniu niniejszego raportu wszystkie warunki niezbędne do wystawienia gwarancji, o których mowa w pkt. 1-3 zostały spełnione, w związku z czym gwarancje zostały wystawione przez Gwarantów. W celu zabezpieczenia roszczeń Gwarantów z tytułu roszczeń zwrotnych wynikających z udzielonych przez nich gwarancji Rafako oraz SPV ustanowiły na rzecz Gwarantów szereg zabezpieczeń ustanawianych zazwyczaj przy tego typu transakcjach w tym w szczególności następujące zabezpieczenia: (i) poręczenie za zobowiązania SPV wynikające z Umowy udzielone do dnia 17 kwietnia 2028 r. przez Rafako na rzecz Gwarantów; (ii) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo SPV; (iii) zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach w SPV, stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów w SPV będących własnością Rafako, wszystkie - do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 1.046.000.000 PLN; oraz (iv) zastawy rejestrowe oraz (zwykłe lub finansowe)
odpowiednio na rachunkach bankowych i wierzytelnościach SPV oraz Rafako związanych z Umową Główną oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Rafako i SPV. W dniu wczorajszym Spółka oraz SPV zawarły z Gwarantami stosowne umowy dotyczące ustanowienia ww. zabezpieczeń. Zastawy rejestrowe ustanowione na podstawie umów zawartych w dniu wczorajszym zostaną ustanowione z chwilą ich wpisu do rejestru zastawów. W zależności od rodzaju zabezpieczenia ustanawiane były one na rzecz każdego z Gwarantów z osobna lub na rzecz jednego z nich działającego na rzecz wszystkich Gwarantów, jako agent ds. zabezpieczeń. Gwaranci nie są podmiotami powiązanymi z Rafako ani osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Rafako. Rafako zobowiązało się także do ustanowienia na rzecz Gwarantów zastawu rejestrowego z drugorzędnym pierwszeństwem na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo Rafako do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 1.046.000.000 PLN w terminie uzgodnionym przez Rafako oraz Gwarantów. Gwarancje
wystawione na podstawie Umowy są jednym z kluczowych elementów niezbędnych do zawarcia głównej umowy z Zamawiającym dotyczącej Projektu Jaworzno. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że kwoty wystawionych gwarancji przekraczają 10% wartości przychodów za sprzedaży Grupy Kapitałowej Rafako za ostatnie cztery kwartały. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RAFAKO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RAFAKO | | Elektromaszynowy (ele) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 47-400 | | Racibórz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Łąkowa | | 33 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 032 415 48 62 | | 032 415 34 27 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@rafako.com.pl | | www.rafako.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6390001788 | | 270217865 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ