RANK PROGRESS S.A. - Podpisanie znaczącej umowy (46/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RANK PROGRESS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje o podpisaniu w dniu 23 sierpnia 2013 r. przez Emitenta, Elsoria Polska I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: "Elsoria") oraz podmioty zależne od Emitenta: Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "P XI"), Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice SKA z siedzibą w Warszawie (dalej: "P XXIII"), Gemar-Umech Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: "GU"), Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: "RMJG") oraz Progress XX Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: "P XX") porozumienia w sprawie sprzedaży obligacji, rozwiązania umowy przedwstępnej, wzajemnego rozliczenia oraz ustanowienia zabezpieczeń (dalej: "Porozumienie"). Zgodnie z zawartym Porozumieniem, Elsoria oraz P XI, przy udziale Emitenta rozwiązały zawartą w dniu 27 marca 2013 r. przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości objętych księgami wieczystymi KW nr SW1S/00041344/8, SW1S/00074026/3, SW1S/00051240/2 o łącznej powierzchni 3,22 ha wraz z własnością
budynków i budowli na nich usytuowanych, w szczególności zabudowanej budynkami Centrum Handlowego "Galeria Świdnicka" w Świdnicy (o której Emitent informował raportem nr 11/2013). Ponadto, RMJG nabył od Elsorii obligacje serii D wyemitowane przez Emitenta ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 22.250.000,00 PLN za cenę 22.898.082,20 PLN (dalej: "Cena"). Cena będzie płatna najpóźniej do dnia 15 grudnia 2013 r. przy czym Elsorii będą się należeć odsetki umownie od dnia podpisania Porozumienia do dnia zapłaty Ceny w wysokości określonej Porozumieniem. Dla zabezpieczenia roszczenia, Elsoria otrzymała następujące zabezpieczenia: - RMJG dokonała przewłaszczenia Obligacji na rzecz Elsorii (przewłaszczenie na zabezpieczenie); - RPSA dokonała przewłaszczenia 120 szt. obligacji spółki External Way Sp. z o.o. oraz 120 szt. obligacji spółki Profes Development Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 24.000.000 zł na rzecz Elsorii (przewłaszczenie na zabezpieczenie); -RPSA, GU oraz P XX poręczyły zapłatę przez RMJG
Ceny wraz z odsetkami przy czym RPSA poddała się dobrowolnej egzekucji; -GU oraz P XX ustanowiły na nieruchomościach położonych w Pile, dla których prowadzone są księgi wieczyste o nr PO1I/00006774/5 oraz PO1I/00009771/5 hipotekę umowną łączną do kwoty 24.000.000,00 PLN. W ramach Porozumienia, P XXIII oświadczył iż po uruchomieniu kredytu z BRE Bank SA (o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013) będzie dysponował kwotą wystarczająca do zapłaty Ceny wraz z odsetkami i zobowiązał się do przekazania tych środków na podstawie przekazu świadczenia bezpośrednio na rzecz Elsorii tytułem zwrotu pożyczek otrzymanych od RMJG, chyba, że Cena zostanie uregulowana wcześniej. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RANK PROGRESS S.A. | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-220 | | Legnica | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Złotoryjska | | 63 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (76) 746 77 71 | | (76) 746 77 70 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@rankprogress.pl | | www.rankprogress.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 691-19-97-774 | | 390576060 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ