REDAN - Wypełnienie części warunków Umowy Inwestycyjnej (36/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-21 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | REDAN | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Wypełnienie części warunków Umowy Inwestycyjnej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 20 października 2014 roku otrzymał dokumenty potwierdzające wypełnienie części warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej (?Umowa Inwestycyjna?), o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 23/2014 w dniu 29 sierpnia 2014 roku, zmienionej aneksem nr 1 (raport bieżący nr 27/2014 z dnia 30 września 2014 roku) oraz aneksami nr 2 i 3 (raport bieżący nr 31/2014 z dnia 15 października 2014 r.). Redan SA otrzymał następujące dokumenty: 1. postanowienie sądu rejestrowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Adesso SA, na podstawie uchwały nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 września 2014 roku; 2. postanowienie sądu rejestrowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Adesso SA o emisję akcji serii B ? nieprawomocne; 3. zgodę DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, BZ WBK oraz obligatariuszy posiadających obligacje serii E1 i E2
(?Instytucje Finansowe?) będących stronami umowy restrukturyzacyjnej zawartej 30 lipca 2013 r. (z późniejszymi zmianami) (?Umowa Restrukturyzacyjna?) na przeprowadzenie emisji akcji serii C Adesso SA; 4. promesy wszystkich Instytucji Finansowych zgodnie z którymi każda z Instytucji Finansowych zobowiązuje się do zwolnienia wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na majątku Adesso SA lub przez Adesso SA po dokonaniu spłaty łącznej kwoty 35.000.000,00 zł na rzecz wszystkich Instytucji Finansowych; 5. kopie warunkowych umów zawartych z Instytucjami Finansowymi przez Adesso SA zgodnie z którymi: 1) Adesso SA przestanie być poręczycielem za zobowiązania innych niż Adesso SA spółek z Grupy Kapitałowej Redan, 2) zostaną rozwiązane umowy zastawów finansowych i zwykłych na aktywach Adesso SA zabezpieczające zobowiązania innych niż Adesso SA spółek z Grupy Kapitałowej Redan, 3) Instytucje Finansowe wyrażają zgodę na cofnięcie udzielonych im przez Adesso SA pełnomocnictw oraz na cofnięcie oświadczeń o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji przez Adesso SA, 4) DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank oraz Bank Zachodni WBK SA warunkowo rozwiązują umowę dotyczącą obowiązku realizowania określonych przepływów na rachunkach bankowych spółek z Grupy Redan, w tym Adesso SA, 5) warunkowo zostaje dokonany zwrotny przelew praw z polis ubezpieczeniowych, które zostały przez Adesso SA scedowane na Instytucje Finansowe. Jedynym warunkiem wejścia w życie wymienionych w pkt. 5 umów jest dokonanie na rzecz Instytucji Finansowych łącznej spłaty w wysokości 35.000.000,00 zł. Ponadto, w związku z otrzymaniem przez Redan aneksów do umów bilateralnych z DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank (o którym Redan SA poinformował w raporcie bieżącym nr 32/2014 z 21 października 2014 r.) oraz BZ WBK SA (o którym Redan SA poinformował w raporcie bieżącym nr 33/2014 z 21 października 2014 r.) w życie weszły postanowienia aneksu nr 2 do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 29 września 2014 r. (o którym Redan SA poinformował w raporcie
bieżącym nr 28/2014 z 2 października 2014 r.), zgodnie z którym w momencie dokonania spłaty w wysokości 35.000.000,00 zł na rzecz Instytucji Finansowych Umowa Restrukturyzacyjna ulegnie rozwiązaniu. Jednym z warunków zawieszających Umowy Inwestycyjnej był także obowiązek, aby Adesso SA przestało być jej stroną. Warunek ten wypełni się w momencie rozwiązania Umowy Restrukturyzacyjnej. W związku z powyższym pozostałymi do wypełnienia warunkami zawieszającymi Umowy Inwestycyjnej są: 1) uprawomocnienie się postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału Adesso SA o akcje serii B; 2) postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału Adesso SA o akcje serii C; 3) zawarcie przez Carrisonio Limited Partnership (spółkę zależną Redan SA, która będzie sprzedawała na rzecz 21 Concordia 1 S.a.r.l. akcje Adesso SA) umowy rachunku escrow służącego do rozliczenia ceny sprzedaży; 4) Adesso SA nabędzie wszystkie udziały w Adesso TXM s.r.o. oraz w Adesso Slovakia s.r.o. ? spółkach prowadzących sklepy Textilmarket w Czechach
i na Słowacji; 5) Adesso SA otrzyma od Redan SA bezwarunkową i nieodwołaną ofertę nabycia wszystkich udziałów w Adesso Sp. z o.o ? spółce wynajmującej magazyn obsługujący sieć sklepów Textilmarket; 6) Redan SA i Adesso SA złożą zapewnienia i oświadczenia dotyczące sprzedawanych akcji i stanu Adesso SA na dzień transakcji sprzedaży; 7) Gravacinta Ltd (spółka zależna od Redan SA) oraz 21 Concorida 1 S.a.r.l. zawrą umowę zastawu na akcjach serii B Adesso SA na zabezpieczenie roszczeń 21 Concordia 1 S.a.r.l. do czasu uprawomocnienia się postanowienia o rejestracji akcji serii C Adesso SA. Szczegółowo powyższe warunki są opisane w raporcie bieżącym nr 23/2014 opublikowanym w dniu 29 sierpnia 2014 roku oraz w raporcie bieżącym nr 31/2014 opublikowanym w dniu 15 października 2014 r.). Umowa Inwestycyjna została uznana za znaczącą z uwagi na łączną wartość akcji Adesso SA, które mogą być na jej podstawie sprzedane. Cena ta wynosi 50.000.000,00 zł, tj. przekracza wartość 10% kapitałów własnych Redan SA. | | | | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | REDAN SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | REDAN | | Handel (han) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 94-250 | | Łódź | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Żniwna | | 10/14 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 042 617-71-21 617 71 23 | | 042 612-17 70 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | redan@redan.com.pl | | www.redan.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 725-10-17-332 | | 471127885 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ