ROVESE S.A. - Podpisanie znaczących umów (18/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ROVESE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie znaczących umów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki ROVESE S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 13 czerwca 2012 r. wpłynęły do spółki podpisane z datą 12 czerwca 2012 r. następujące umowy: UMOWA NR 1 W dniu 12 czerwca 2012 roku, Emitent (dalej "Kupujący"), zawarł ze spółką Glemarco Limited zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, pod numerem HE 248788, (dalej "Sprzedawca"), przedwstępną umowę sprzedaży 100 udziałów o wartości nominalnej 1 GBP każdy, w spółce Pilkington?s Manufacturing Limited, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Anglii i Walii, z siedzibą w Unit 2 Castlehill Industrial Park, Horsefield Way, Bredbury, Stockport, Cheshire SK6 2SU United Kingdom, zarejestrowanej pod numerem 7397040 (dalej "Spółka"). Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Pilkington?s Manufacturing Limited dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Umowa kupna-sprzedaży zostanie zawarta pod
warunkami (o ile nie będą spełnione przed jej zawarciem): 1) Pozyskania przez Kupującego środków na sfinansowanie transakcji w drodze publicznej emisji akcji; 2) Uzyskania zgód i wypełnienia formalności wymaganych przez prawo, w szczególności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Kupującego. Umowa kupna-sprzedaży powinna być zawarta w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na kwotę 6 mln PLN. Strona, która uchyli się od zawarcia umowy kupna-sprzedaży bez istnienia niezależnych od niej przyczyn zapłaci drugiej stronie karę za zerwanie umowy w wysokości 3% wartości transakcji. Negatywna decyzja w zakresie spełnienia warunków, mimo działania stron w dobrej wierze w celu wypełnienia warunków, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty kary za zerwanie umowy. Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Spółka Pilkington?s Manufacturing Limited jest spółką handlową oraz posiada prawa do znaku towarowego Pilkington?s. Sprzedający jest podmiotem
zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. UMOWA NR 2 W dniu 12 czerwca 2012 roku, Emitent (dalej "Kupujący"), zawarł ze spółką Enco Société ? responsabilitee limitée, , utworzonej i działającej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg, zarejestrowaną pod numerem rejestracyjnym B 148840, (dalej "Sprzedawca "), przedwstępną umowę sprzedaży 100 % udziałów o wartości nominalnej 500.000 EUR, w spółce Meissen Keramik GmbH., utworzonej i działającej zgodnie z przepisami prawa niemieckiego, z siedzibą w Meissen, Niemcy, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym w Dreźnie pod numerem HRB 29061, (dalej "Spółka"). Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Meissen Keramik GmbH dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Umowa kupna-sprzedaży zostanie zawarta pod warunkami(o ile nie będą spełnione przed jej zawarciem): 1) Pozyskania przez Kupującego środków na sfinansowanie
transakcji w drodze publicznej emisji akcji; 2) Uzyskania zgód i wypełnienia formalności wymaganych przez prawo, w szczególności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Kupującego. Umowa kupna-sprzedaży powinna być zawarta w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na kwotę 87 mln PLN. Strona, która uchyli się od zawarcia umowy kupna-sprzedaży bez istnienia niezależnych od niej przyczyn zapłaci drugiej stronie karę za zerwanie umowy w wysokości 3% wartości transakcji. Negatywna decyzja w zakresie spełnienia warunków, mimo działania stron w dobrej wierze w celu wypełnienia warunków, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty kary za zerwanie umowy. Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Spółka Meissen Keramik GmbH, jest spółką handlową, posiadającą fabrykę płytki ceramicznej oraz prawa do znaków towarowych, między innymi Meissen Keramik. Sprzedający jest podmiotem pośrednio zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza
Emitenta. UMOWA NR 3 W dniu 12 czerwca 2012 roku, Emitent, (dalej "Kupujący"), zawarł ze spółką Glemarco Limited, zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, zarejestrowana pod numerem HE 248788, dalej ("Sprzedawca"), przedwstępną umowę sprzedaży: 1/ 10.000 akcji o nominalnej wartości 1RUB każda, spółki ZAO Syzranska Keramika, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, z siedzibą w 446001 Samarski region , Syzran, Pristanskiy Spusk 21, zarejestrowanej pod numerem INN 635 503 71 00 (dalej "Spółka I"); 2/ 100% udziału o wartości nominalnej 469.864.632 RUB spółki OOO Pilkington?s East, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej z siedzibą w 446001, Rosja, Samara reg., Syzran, Pristanskiy Spusk 21 zarejestrowanej pod numerem INN 632 505 55 64 (dalej "Spółka II") Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta 100% akcji spółki ZAO Syzranska Keramika i 100% udziału w OOO Pilkington?s East, dających
100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniach odpowiednio akcjonariuszy i wspólników. Umowa kupna-sprzedaży zostanie zawarta pod warunkami (o ile nie będą spełnione przed jej zawarciem): 1) Pozyskania przez Kupującego środków na sfinansowanie transakcji w drodze publicznej emisji akcji; 2) Uzyskania zgody banku EBOR na potrzeby przedmiotowej transakcji; 3) Uzyskania zgód i wypełnienia formalności wymaganych przez prawo, w szczególności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Kupującego. Umowa kupna-sprzedaży powinna być zawarta w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży akcji i udziałów na kwotę 284 mln PLN. W umowie kupna-sprzedaży strony dokonają rozdzielenia ceny na cenę akcji ZAO Syzranska Keramika i cenę udziału w OOO Pilkington?s East. Strona, która uchyli się od zawarcia umowy kupna-sprzedaży bez istnienia niezależnych od niej przyczyn zapłaci drugiej stronie karę za zerwanie umowy w wysokości 3% wartości transakcji. Negatywna
decyzja w zakresie spełnienia warunków, mimo działania stron w dobrej wierze w celu wypełnienia warunków, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty kary za zerwanie umowy. Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Spółka OOO Pilkington?s East jest właścicielem składników majątkowych stanowiących fabrykę ceramiki sanitarnej, które dzierżawi na rzecz ZAO Syzranska Keramika. Spółka ZAO Syzranska Keramika prowadzi działalność produkcyjną w zakresie ceramiki sanitarnej na podstawie umów dzierżawy składników majątku, należących do spółki OOO Pilkington?s East. Sprzedający jest podmiotem zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. UMOWA NR 4 W dniu 12 czerwca 2012 roku, Emitent (dalej "Kupujący"), zawarł ze spółką Barcocapital Investment Limited, spółką utworzoną zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą 15 Agiou Pavlou Street, Ledra House, Agios Andreas, PC 1105 Nicosia Cypr, zarejestrowaną pod numerem HE 145969, (dalej "Sprzedawca"), przedwstępną umowę sprzedaży
100% udziałów o wartości nominalnej 2.800.000 RUB w spółce OOO OPOCZNO RUS, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej z siedzibą w 111123, Federacja Rosyjska, Moskwa, Shosse Entuziastov 76 ?, budynek 1, zarejestrowanej pod numerem INN 7718587363, (dalej "Spółka"); Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki OOO OPOCZNO RUS dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Umowa kupna-sprzedaży zostanie zawarta pod warunkami (o ile nie będą spełnione przed jej zawarciem): 1) Pozyskania przez Kupującego środków na sfinansowanie transakcji w drodze publicznej emisji akcji; 2) Uzyskania zgód i wypełnienia formalności wymaganych przez prawo, w szczególności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Kupującego. Umowa kupna-sprzedaży powinna być zawarta w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na kwotę 147 mln PLN. Strona, która uchyli się od zawarcia umowy kupna-sprzedaży bez istnienia
niezależnych od niej przyczyn zapłaci drugiej stronie karę za zerwanie umowy w wysokości 3% wartości transakcji. Negatywna decyzja w zakresie spełnienia warunków, mimo działania stron w dobrej wierze w celu wypełnienia warunków, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty kary za zerwanie umowy. Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Spółka OOO OPOCZNO RUS jest właścicielem składników majątkowych stanowiących fabrykę płytki ceramicznej, w oparciu o które jej spółka zależna prowadzi działalność produkcyjną w zakresie płytki ceramicznej. Sprzedający jest podmiotem zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Emitent zamierza kontynuować i rozwijać wskazany wcześniej sposób wykorzystania nabywanych aktywów. Wartość nabywanych aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ROVESE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ROVESE S.A. | | Materiałów budowlanych (mbu) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 25-323 | | Kielce | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | al. Solidarności | | 36 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 041 315 80 03 | | 041 315 80 06 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@rovese.com | | www.rovese.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 564-000-16-66 | | 110011180 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ