SOBIESKI - Ugoda z wierzycielami obligacyjnymi (5/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SOBIESKI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ugoda z wierzycielami obligacyjnymi | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | BELVEDERE Komunikat prasowy Beaucaire, 6 lutego 2013 UGODY Z WIERZYCIELAMI OBLIGACYJNYMI Jak podano w komunikacie z 4 października 2012, niektórzy wierzyciele obligacji podporządkowanych zaskarżyli przed Sądem Gospodarczym w Dijon decyzję walnego zgromadzenia obligatariuszy Belvdere z 19 września 2012, która zatwierdzała propozycję spłaty zobowiązań, większością ponad 91% wierzytelności obligacyjnych. W związku z tym, 4 lutego 2013, za zgodą sędziego komisarza (zarządzenie z 1 lutego 2013), spółka Belvedere zawarła ugodę (dalej jako "Ugoda"), w szczególności ze Stowarzyszeniem Obrony Obligatariuszy - Association de Défense des Obligataires (dalej jako "ADO"), Alexandrem Lochnerem, działającym jako przedstawiciel masy posiadaczy Obligacji A i z większością posiadaczy ? floating rate notes ? (dalej jako "FRN"). Ugoda została zawarta pod warunkiem zawieszającym wyrażenia na nią zgody przez zgromadzenie posiadaczy Obligacji A. Warunek ten został zniesiony, gdyż zgoda taka została wyrażona większością 99,85%
głosów posiadaczy Obligacji A, na walnym zgromadzeniu posiadaczy Obligacji A, które odbyło się 4 lutego 2013. Ugoda dotyczy zakończenia następujących spraw i sporów: (i) sprawy złożonej 9 listopada 2010 przez The Bank of New York Mellon jako Trustee FRN, w szczególności przeciwko Belvedere oraz przedstawicielowi Masy posiadaczy Obligacji A, w sprawie stwierdzenia podporządkowania Obligacji A w stosunku do FRN i nakazu zapłaty na ręce Trustee części raty, wynikającej z planu naprawczego Belvedere (plan de sauvegarde), zdeponowanej na koncie sekwestrowym komisarzy ds. wykonania planu naprawczego (dalej jako "Spór dotyczący podporządkowania"), (ii) skargi wniesionej 28 września 2012 przez niektórych posiadaczy Obligacji A do Sądu Gospodarczego w Dijon, na decyzję walnego zgromadzenia obligatariuszy Belvedere, w rozumieniu artykułu L. 626-32 Kodeksu handlowego, zatwierdzającą propozycje spłaty zobowiązań Belvedere, zgodnie z artykułem L. 626-30-2 Kodeksu handlowego, (iii) skargi wniesionej 1 października 2012
przez ADO na decyzję walnego zgromadzenia obligatariuszy Belvedere, w rozumieniu artykułu L. 626-32 Kodeksu handlowego, zatwierdzającej propozycje spłaty zobowiązań Belvedere, zgodnie z artykułem L. 626-30-2 Kodeksu handlowego; skarga, o której mowa w niniejszym punkcie (iii) oraz w punkcie (ii) powyżej są nazywane łącznie "Skargami dotyczącymi Planu"). Główne założenia Ugody: 1) Ugoda w sprawie Sporu dotyczącego podporządkowania, toczącego się przed Sądem Gospodarczym w Dijon Plan naprawczy dla spółki Belvedere, zatwierdzony przez Sąd Gospodarczy w Dijon w listopadzie 2009, przewidywał roczne raty spłat dla wierzycieli. Przy płatności pierwszej raty została przyznana część raty wynikającej z planu naprawczego, zarówno jeśli chodzi o FRN, jak i o Obligacje A (dalej jako "Rata wynikająca planu naprawczego, dotycząca Obligacji"). 9 listopada 2010, Trustee złożył do Sądu Gospodarczego w Dijon pozew przeciwko Belvedere, komisarzom ds. wykonania planu naprawczego oraz przedstawicielowi masy posiadaczy Obligacji
A, o stwierdzenie, że Obligacje A były instrumentami dłużnymi podporządkowanymi FRN i, w konsekwencji, o zarządzenie zapłaty przez komisarzy ds. wykonania planu naprawczego, na ręce Trustee, Raty wynikającej z planu naprawczego, dotyczącej Obligacji. Rata wynikająca z planu naprawczego, dotycząca Obligacji jest obecnie zdeponowana na koncie sekwestrowym komisarzy ds. wykonania planu naprawczego, zgodnie z zarządzeniem Przewodniczącego Sądu Gospodarczego w Dijon z 2 września 2011. By zakończyć Spór dotyczący podporządkowania, strony Ugody porozumiały się co do podziału Raty wynikającej z planu naprawczego, dotyczącej Obligacji pomiędzy Trustee a posiadaczy Obligatacji A i zobowiązały się do wycofania wszelkich spraw, skarg i wniosków, złożonych w Sądzie Gospodarczym w Dijon w ramach Sporu dotyczącego podporządkowania. Strony Ugody ustaliły również, że Rata wynikająca z planu naprawczego, dotycząca Obligacji będzie podzielona pomiędzy (i) Przedstawiciela Masy posiadaczy Obligacji A w kwocie 1.000.000 ?, i (ii)
Trustee ? w wysokości salda kwoty Raty wynikającej z planu naprawczego, dotyczącej Obligacji, czyli na dzień dzisiejszy kwoty ok. 2.284.298,79 ? ? po odliczeniu honorariów i kosztów Mec. Philippe?a Maitre?a i spółki SELAFA MJA, reprezentowanej przez Mec. Jean-Claude?a Pierrela, jako sekwestrujących. 2) Ugoda w sprawie Skarg dotyczących Planu Zgodnie z zapisami Ugody, posiadacze Obligacji A - sygnatariusze Ugody lub przystępujący do niej oraz ADO zobowiązali się do wycofania wszelkich pozwów, skarg i wniosków, związanych ze Skargami dotyczącymi Planu. 3) Przekazanie powiernikowi akcji Belvedere w posiadaniu SVI oraz ich zbycie obligatariuszom, którzy podpisali Ugodę lub do niej przystąpili Ugoda przewiduje przekazanie powiernikowi akcji Belvedere, będących w posiadaniu spółki zależnej SVI, na mocy umowy powierniczej. Powołane przekazanie miało miejsce 4 lutego 2013, w momencie ustąpienia warunku zawieszającego wskazanego w Ugodzie. Przekazane akcje stanowią ok. 8,27% kapitału zakładowego Belvedere w dniu
podpisania Ugody oraz ok. 1,08% kapitału zakładowego rozwodnionego, jeśli nadzwyczajne walne zgromadzenie Belvedere podejmie decyzję o restrukturyzacji finansowej, która zostanie mu przedłożona 12 lutego. Przekazanie akcji odbyło się na zapisanych w uchwałach warunkach wyrażenia zgody (i) przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Belvedere, które się odbędzie 12 lutego 2013 na restrukturyzację zadłużenia finansowego; Obligatariusze zobowiązali się w Ugodzie do głosowania na powołanym zgromadzeniu za przyjęciem planu restrukturyzacji, i (ii) przez Sąd Gospodarczy w Dijon, który powinien orzec w tej sprawie najpóźniej 20 marca 2013 - na plan naprawczy Belvedere. Ugoda przewiduje podział przekazanych przez SVI akcji pomiędzy (i) posiadaczy Obligacji ? sygnatariuszy Ugody, i (ii) tych, którzy przystąpili do Ugody, na tych samych warunkach co posiadacze Obligacji ? sygnarariusze, najpóźniej na dzień przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy Belvedere, które będzie decydowało o restrukturyzacji
finansowej, czyli najpóźniej 11 lutego 2013. Obligatariusze mają prawo przystąpienia do ugody do dnia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Belvedere, jeśli podpiszą te same zobowiązania, co Obligatariusze ? sygnatariusze Ugody. Warunki przystąpienia do Ugody zostaną podane w komunikacie Przedstawiciela masy posiadaczy Obligacji, który zostanie opublikowany w "Les Echos", 7 lutego 2013. Zbycie reszty akcji Belvedere przez powiernika, po odjęciu 15% akcji przekazanych, przyznanych Europe Offering jako zapłata za usługi i doradztwo finansowe dla Obligatariuszy, nastąpi na rzecz (i) każdego posiadacza Obligacji A ? sygnatariusza Ugody, i (ii) posiadaczy Obligacji A lub Obligacji B, którzy przystąpili do Ugody, gdy tylko zostanie potwierdzone ustąpienie warunków zawieszających w tej kwestii. Zbycia będą realizowane średnio za cenę zbycia w wysokości 1 euro za każdą taką obligację. 4) Zmiana daty wydania BSA Propozycje spłaty zobowiązań Belvedere, zatwierdzone przez komitety wierzycieli oraz przez walne
zgromadzenie obligatariuszy Belvedere, przewidywały spłatę Obligacji poprzez wydanie Obligatariuszom, 31 grudnia 2014, BSA, dających prawo do maksimum 10% kapitału zakładowego Belvedere po restrukturyzacji. Jednym z ustępstw Belvedere wobec Obligatariuszy w ramach Ugody była zmiana terminu wydania BSA Obligatariuszom, pociągająca za sobą wydłużenie terminu wykonania. W tym celu, Belvedere zobowiązała się do wniesienia o dokonanie stosownych poprawek w planie naprawczym po jego przyjęciu przez Sąd Gospodarczy w Dijon, by umożliwić wydanie BSA w terminie 30 dni roboczych od przyjęcia, w danym przypadku, zmienionego planu naprawczego przez Sąd Gospodarczy w Dijon. W celu uzyskania szczegółowych informacji prosimy o kontakt: FTI Consulting Strategic Communications Tél. : +33 1 47 03 68 10 Guillaume Foucault - guillaume.foucault@fticonsulting.com Yannick Duvergé - yannick.duverge@fticonsulting.com | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | 130206transactionsobligataires.pdf | Ugoda z wierzycielami obligacyjnymi | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BELVEDERE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SOBIESKI | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 21-200 | | Beanue | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Avenue Charles Jaffelin | | 10 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 33 (0) 3 80 22 93 83 | | 33 (0) 3 80 22 93 84 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.belvedere.fr | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | FR 85 380 695 213 | | 380 695 213 00013 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ