STALPRODUKT - Zawarcie znaczącej umowy (13/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | STALPRODUKT | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Stalprodukt S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 7 listopada 2012 r. Spółka zawarła ze Skarbem Państwa umowę, w wyniku której Stalprodukt S.A. nabył 10 961 600 akcji imiennych spółki Zakłady Górniczo-Hutnicze "Bolesław" S.A. (ZGH "Bolesław" S.A.) z siedzibą w Bukownie, stanowiących 86,92 proc. jej kapitału zakładowego. Wartość transakcji wynosi 219.232.000 złotych, tj. 20 złotych za jedną akcję. Z zawartej umowy wynikają zobowiązania Emitenta do podniesienia kapitału zakładowego ZGH "Bolesław" S.A. o 40.000.000 zł, w tym przeznaczenia na inwestycje kwoty 29.000.000 zł. Zobowiązanie powyższe dotyczy realizacji inwestycji w ZGH "Bolesław" S.A. bądź w jednej z dwóch spółek zależnych, tj. Hucie Cynku "Miasteczko Śląskie" S.A. lub Bolesław Recycling Sp. z o.o. Transakcja zostanie sfinansowana w większości ze środków własnych Emitenta, natomiast w pozostałej części z kredytów bankowych. Inne najważniejsze zobowiązania z tytułu zwartej umowy dotyczą: ? konieczności reinwestowania w rzeczowe
aktywa trwałe; ? wykorzystania zysku spółki na cele rozwojowe; ? zachowania własności akcji oraz ich nieobciążania pod jakimkolwiek tytułem prawnym; ? niezaprzestania prowadzenia podstawowej działalności; ? zakazu likwidacji, rozwiązania, połączenia, podzielenia lub przekształcenia; ? zakazu obniżania kapitału zakładowego; ? odkupienia akcji nienabytych przez uprawnionych pracowników. Powyższe zobowiązania obowiązują w okresie, w którym wszystkie zobowiązania nałożone na Emitenta na mocy zawartej Umowy związane z podwyższeniem kapitału zakładowego ZGH "Bolesław" S.A. oraz gwarantowanymi inwestycjami w rzeczowe aktywa trwałe zostaną należycie wykonane, nie dłuższym jednak niż 3 lata od daty zamknięcia transakcji. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek z ww. zobowiązań, Skarbowi Państwa przysługują kwoty gwarancyjne, które nie mają charakteru kar umownych w rozumieniu art. 483 i nast. Kodeksu cywilnego. Łączna maksymalna wysokość kwot gwarancyjnych określonych w Umowie nie może
przekroczyć 100% ceny zakupu akcji. Strony Umowy ustaliły, że na zabezpieczenie zapłaty przez Emitenta kwot gwarancyjnych, wynikających z Umowy wraz z odsetkami, Emitent dobrowolnie poddaje się egzekucji wprost z aktu notarialnego, zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, z całego swojego majątku, do wysokości 220.000.000 zł. Ponadto Emitent zawarł z przedstawicielami strony społecznej ZGH "Bolesław" S.A. pakiet socjalny, z którego wynikają dodatkowe zobowiązania. Najważniejsze z nich to: ? 3-letnie gwarancje zatrudnienia dla pracowników ZGH "Bolesław" S.A. i Huty Cynku "Miasteczko Śląskie" S.A. oraz 2-letnie gwarancje zatrudnienia dla pracowników Bolesław Recycling Sp. z o.o.; ? utrzymanie warunków zatrudniania i wynagradzania pracowników ZGH "Bolesław" S.A. w okresie 3 lat; ? odkupienie akcji pracowniczych. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 proc. kapitałów własnych Emitenta. Wejście w życie umowy uzależnione jest od spełnienia się warunku
zawieszającego, jakim jest uzyskanie przez Stalprodukt S.A. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji przedsiębiorców polegającej na nabyciu akcji ZGH "Bolesław" S.A. przez Emitenta. Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | STALPRODUKT SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | STALPRODUKT | | Metalowy (met) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 32-700 | | Bochnia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wygoda | | 69 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 014 615 10 00 | | 014 615 11 18 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@stalprodukt.pl | | stalprodukt.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 868-000-07-75 | | 850008147 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ