TAURON POLSKA ENERGIA S.A. - Stanowisko Zarządu w sprawie połączenia TAURON Polska Energia S.A. z...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 45 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TAURON POLSKA ENERGIA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu w sprawie połączenia TAURON Polska Energia S.A. ze spółką zależną ? PKE Broker Spółka z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2013 z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia ("Połączenie") TAURON Polska Energia S.A. ("Emitent" "Spółka Przejmująca") ze spółką zależną ? PKE Broker Spółka z o.o. ("Spółka Przejmowana") Zarząd Emitenta niniejszym informuje, iż pozytywnie ocenia planowane Połączenie i rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za podjęciem uchwały w sprawie połączenia TAURON Polska Energia S.A. i PKE Broker Spółka z o.o. Zarząd Emitenta równocześnie wskazuje, że zasadniczym celem przedmiotowego Połączenia jest uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta zgodnie z założeniami "Strategii Korporacyjnej Grupy TAURON na lata 2011-2015, z perspektywą do roku 2020" zakładającej konsolidację spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta uzasadnia, iż dzięki Połączeniu uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, w tym struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje znaczną część
zbędnych procesów, obniżając jednocześnie koszty działalności. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby organów zarządczych i kontrolnych. Dzięki połączeniu nastąpi optymalizacja finansowa w zakresie zadłużenia podporządkowanego (przeniesienie leasingu na poziom TAURON Polska Energia S.A. zgodnie z modelem centralnego finansowania spowoduje likwidację zadłużenia podporządkowanego oraz poprawę wskaźników zadłużenia w umowach z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym). Ponadto dzięki Połączeniu zostaną wykorzystane efekty synergii procesów integracyjnych, jak również ulegną uproszczeniu i udoskonaleniu procesy biznesowe, m. in. poprzez eliminację dublujących się procesów. W rezultacie, Połączenie zwiększy również przejrzystość struktury Grupy TAURON. Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1) Ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, że Spółka
Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 Ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Przejmującej. Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Połączenie odbędzie się na podstawie art. 516 § 6 Ksh w tzw. trybie uproszczonym, bez poddawania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta. Mając na względzie powyższe Zarząd Emitenta uważa, iż Połączenie jest celowe w kategoriach strategicznych, operacyjnych, kosztowych, a tym samym biznesowych. Jednocześnie Zarząd przypomina, iż Plan Połączenia wraz z załączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH, został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 126/2013 (4243), poz. 9367 z dnia 2 lipca 2013 r. oraz udostępniony na stronie internetowej TAURON Polska Energia S.A. pod adresem www.tauron-pe.pl w zakładce Relacje inwestorskie /Ogłoszenia/ i opublikowany w raporcie bieżącym TAURON Polska Energia S.A. nr 29/2013 z dnia 25 czerwca 2013 r. Wniosek Zarządu o
podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek: PKE Broker Sp. z o.o. i TAURON Polska Energia S.A., kierowany do Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A., został również pozytywnie zaopiniowany w dniu 16 sierpnia 2013 r. przez Radę Nadzorczą Emitenta, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2013 z dnia 16 sierpnia 2013 r. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 19 listopada 2013 r. przekazany został do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 43/2013 z dnia 22 października 2013 r., a projekty uchwał objęte planowanym porządkiem obrad tego Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 44/2013 z dnia 22 października 2013 r. Treść pierwszego zawiadomienia o planowanym połączeniu TAURON Polska Energia S.A. ze spółką zależną PKE Broker Sp. z o.o. została podana w raporcie bieżącym nr 32/2013 z dnia 4 lipca 2013 r., a treść drugiego zawiadomienia o planowanym połączeniu została podana w raporcie bieżącym nr 34/2013 z dnia 24 lipca 2013 r.
Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TAURON POLSKA ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TAURON POLSKA ENERGIA S.A. | | Energetyka (ene) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 40-114 | | Katowice | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Ściegiennego | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (32) 744 27 04 | | (32) 774 29 81 (32) 774 27 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@tauron-pe.pl | | www.tauron-pe.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 9542583988 | | 240524697 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ