TESGAS S.A. - Podpisanie umowy znaczącej ? ugody pozasądowej (1/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TESGAS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy znaczącej ? ugody pozasądowej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd TESGAS ("Emitent", "Tesgas") informuje, że doszło do podpisania ugody pozasądowej z dnia 8 stycznia 2014 r. ("Ugoda") pomiędzy Emitentem i spółką PBG Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie ("PBG Energia") a spółką Bioelektrownia Szarlej Sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie ("Bioelektrownia"), w celu zakończenia wszelkich kwestii spornych i zamknięcia wszelkich wzajemnych zgłaszanych roszczeń Bioelektrowni, Tesgas i PBG Energia. Przedmiotem Ugody są wzajemne ustępstwa stron, odnoszące się do wierzytelności i roszczeń wynikających ze sporów powstałych w związku z realizacją umowy na roboty budowlane oraz rozruch elektrowni biogazowej ("Umowa"), jaką w dniu 31 sierpnia 2011 r. Bioelektrownia zawarła z działającymi w konsorcjum firmami: Tesgas, PBG Energia i Gaz & Oil Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu ("Konsorcjum"), w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego; w konsekwencji tych sporów doszło do złożenia przez Bioelektrownię w
dniu 26 września 2012 r. oświadczenia o odstąpieniu od Umowy (o tym oświadczeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2012), a także naliczenia przez Bioelektrownię wobec Tesgas i PBG Energia jako członków Konsorcjum ("Konsorcjanci") kar umownych, których nie uznają Konsorcjanci. Ugoda stanowi w szczególności, że: 1. Wobec tego, iż Bioelektrownia uzyskała zaspokojenie przedstawionych przez siebie roszczeń związanych z Umową i kierowanych wobec Konsorcjantów (lecz nieuznanych przez nich) o wartości 2.218.674, 40 złotych oraz otrzymała od ubezpieczyciela Euler Hermes - tytułem rozliczenia należności przez siebie naliczonych wobec Konsorcjum w związku z Umową (czego nie uznali i nie uznają Konsorcjanci)- kwotę 6.136.470,00 złotych, tj. łącznie otrzymała kwotę 8.355.144,40 złotych ("Otrzymana Kwota"), Bioelektrownia nieodwołalnie zrzeka się wobec Tesgas oraz niezależnie zrzeka się wobec PBG Energia (przeszłych, obecnych oraz przyszłych, wymagalnych oraz niewymagalnych) wszelkich roszczeń wynikających lub
jakkolwiek związanych z Umową oraz jakąkolwiek relacją prawną lub faktyczną, o wartości przewyższającej Otrzymaną Kwotę, w szczególności roszczeń o zapłatę kar umownych, roszczeń kontraktowych i deliktowych oraz regresowych. 2. Tesgas oraz PBG Energia nie będą dochodzić od Bioelektrowni zwrotu kwot, które pobrała Bioelektrownia tytułem należnych w jej ocenie i na jej rzecz kwot czy wierzytelności, przy czym dla uniknięcia ewentualnych wątpliwości Konsorcjanci nadal nie uznają zasadności pobrania przez Bioelektrownię ww. kwoty 6.136.470,00 złotych oraz zachowują wszelkie stanowiska, argumenty, twierdzenia i tezy dotychczasowe. 3. Wszelkie zobowiązania Konsorcjantów powstałe w jakimkolwiek związku z Umową, poza roszczeniem o Otrzymaną Kwotę, wygasają. 4. Bioelektrownia cofa w całości i uchyla się od skutków oświadczenia złożonego w przedmiocie datowanego na dzień 9 grudnia 2013 r. wezwania Tesgas do zaspokojenia roszczeń poprzez zapłatę kwoty 94.923.670,00 złotych (o którym Emitent informował w raporcie
bieżącym nr 20/2013), traktując to oświadczenie jako niebyłe i niezłożone a niezależnie jako złożone pod wpływem błędu; powyższe dotyczy także innych wezwań skierowanych do Tesgas oraz niezależnie do PBG Energia dotyczących jakichkolwiek roszczeń w szczególności związanych z Umową. 5. Bioelektrownia oświadcza i zobowiązuje się, iż wobec Tesgas ani wobec PBG Energia nie będą podnoszone przez Bioelektrownię ani przez jakikolwiek inny podmiot wywodzący swoje prawa z praw nabytych od Bioelektrowni - jakiekolwiek roszczenia, w szczególności wynikające z Umowy czy jakkolwiek związane z Umową, z jakiegokolwiek tytułu ani na jakiejkolwiek zasadzie, oraz, że taki podmiot nie skieruje wobec Tesgas oraz ani PBG Energia ani żadnej osoby działającej w ich imieniu ani na ich rzecz jakiejkolwiek wierzytelności ani roszczenia związanych z Umową czy jej realizacją ani jakąkolwiek inną relacją prawną ani faktyczną, na jakiejkolwiek zasadzie. 6. Tesgas oświadcza i zobowiązuje się, iż zrzeka się wobec Bioelektrowni
jakichkolwiek roszczeń w związku z brakiem finalnej realizacji Umowy przez Tesgas, w szczególności brakiem wykorzystania w ramach realizacji inwestycji przewidzianej Umową silników zakupionych przez Tesgas dla realizacji Umowy. Ponadto, w związku z zawarciem Ugody, Tesgas zrzeka się wobec Bioelektrowni jakichkolwiek roszczeń w związku z brakiem osiągnięcia przychodu czy zysku w związku z przerwaną realizacją Umowy. 7. Strony oświadczają i zobowiązują się, iż nie będą dochodzić wobec siebie roszczeń w związku z dokonanym odstąpieniem od Umowy. 8. Ugoda wraz z wcześniejszymi relacjami umownymi pomiędzy Tesgas i PBG Energia wyczerpuje wszelkie roszczenia Tesgas wobec PBG Energia i wszelkie roszczenia, wierzytelności oraz pretensje PBG Energia wobec Tesgas. Strony zobowiązują się i oświadczają, iż nie posiadają ani nie będą podnoszone w związku z dokonanym już rozliczeniem jakiekolwiek roszczenia względem siebie (w szczególności jakkolwiek związane z Umową, w tym w związku z konsorcjum zawiązanym w celu
realizacji Umowy, w tym jakiekolwiek roszczenia regresowe), a nadto zobowiązują się i oświadczają, iż nie będą podnosić ani nie będą podnosić przeciwko sobie jakichkolwiek roszczeń związanych czy wynikających z jakiejkolwiek relacji PBG Energia i Tesgas (niezależnie od jej charakteru ani zakresu). Strony zrzekają się wobec siebie wszelkich roszczeń obecnych i przyszłych w pełnym zakresie prawnie dopuszczalnym. 9. W sytuacji gdyby którekolwiek z oświadczeń lub zobowiązań Bioelektrowni zawartych w Ugodzie okazało się nieprawdziwe, niepełne lub niewykonane w całości lub w części ? Tesgas, w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r., posiada prawo odstąpienia od Ugody (w całości lub w części ? a tutaj w stosunku do PBG Energia lub Bioelektrownia, w zależności od wyboru Tesgas). W sytuacji skorzystania przez Tesgas z prawa odstąpienia - każda ze stron zachowuje wszelkie roszczenia względem pozostałych Stron, w tym w szczególności roszczenia odszkodowawcze wynikające z niewykonania Ugody. 10. W sytuacji jeśliby
którekolwiek z oświadczeń lub zobowiązań PBG Energia zawartych w Ugodzie okazało się nieprawdziwe w całości lub w części ? Tesgas, w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r., posiada prawo odstąpienia od Ugody (w całości lub w części ? a tutaj w stosunku do PBG Energia lub Bioelektrownia, w zależności od wyboru Tesgas). W sytuacji skorzystania przez Tesgas z prawa odstąpienia - Tesgas zachowuje wszelkie roszczenia względem pozostałych Stron (w tym PBG Energia), w tym roszczenia odszkodowawcze wynikające z Ugody. Ugoda spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, iż wartość roszczeń Bioelektrowni objętych powyższymi oświadczeniami i zobowiązaniami Bioelektrowni zawartymi w Ugodzie, przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TESGAS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TESGAS S.A. | | budownictwo | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-070 | | Dąbrowa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Batorowska | | 9 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (61) 89 01 600 | | (61) 89 01 602 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | tesgas@tesgas.pl | | www.tesgas.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-25-27-260 | | 639801998 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ