Tradis dołącza do Grupy Eurocash

W wyniku transakcji zawartej 4 stycznia powstaje największy w Polsce dystrybutor markowych artykułów spożywczych, który dzięki swojej skali będzie mógł zapewnić konkurencyjność niezależnym sklepom detalicznym. Jednocześnie Eurocash odwołuje ofertę publiczną akcji skierowaną do akcjonariuszy Emperia.

Obecna struktura transakcji jest optymalna z punktu widzenia dopasowania do strategii Eurocash (bez konieczności przejęcia części detalicznej Emperia). Daje pełen potencjał uzyskania synergii, niższe rozwodnienie kapitału i niższe ryzyko transakcji (możliwość przeprowadzenia pełnego procesu badania due diligence). - Połączenie Grupy Dystrybucyjnej Tradis z Eurocash pozwala nam osiągnąć zakładany cel: stworzenie największego w Polsce dystrybutora brandowych artykułów spożywczych, który dzięki skali biznesu umożliwi naszym klientom, czyli niezależnym sklepom detalicznym, bycie konkurencyjnym. Sklepy te potrzebują silnego partnera, aby skutecznie konkurować z sieciami hipermarketów i dyskontów. I to właśnie ta idea oraz potrzeba rynkowa towarzyszyła nam oraz zarządowi Emperia przy zawarciu transakcji - mówi Luis Amaral, prezes Eurocash.

- Wypracowane wspólnie z zarządem Emperia rozwiązanie tworzy wiele korzyści dla akcjonariuszy obu spółek. Eurocash kontynuuje rozwój działalności hurtowej, skokowo zwiększając skalę działalności, poszerzając asortyment oraz rozszerzając działalność o nowe segmenty rynku, a także umożliwia wzrost wartości wskaźnika zysku na akcję. Emperia natomiast otrzymuje nie tylko zapłatę pieniężną za sprzedaż spółek dystrybucyjnych. Część transakcji zostanie rozliczona w formie akcji Eurocash, co zapewnia możliwość czerpania korzyści z naszego rozwoju i z osiąganych po połączeniu synergii. Jednocześnie część detaliczna Emperia pozyska Eurocash jako silnego i konkurencyjnego dostawcę produktów żywnościowych - dodaje Luis Amaral.

Zgodnie z podpisaną przez Eurocash i Emperia umową inwestycyjną, Emperia sprzeda na rzecz Eurocash udziały oraz akcje spółek prowadzących działalność hurtowej dystrybucji artykułów spożywczych oraz posiadających nieruchomości związane z działalnością dystrybucyjną, jak również zarządzających sieciami franczyzowymi i partnerskimi (w tym Tradis sp. z o.o., DEF sp. z o.o., Ambra sp. z o.o., Detal Koncept sp. z o.o., Euro Sklep SA., Partnerski Serwis Detaliczny SA, Lewiatan Holding SA). Ponadto, strony uzgodniły, że Tradis i spółka Stokrotka (należąca do Emperia) podpiszą umowę dystrybucyjną, na podstawie której spółka Tradis będzie kontynuować dostawy produktów FMCG.

Zapłata za przejęcie Grupy Dystrybucyjnej Tradis wyniesie ponad 453 mln zł oraz więcej 21 mln akcji Eurocash, co daje łączną wartość transakcji na poziomie 925,975 mln zł, przy cenie emisyjnej akcji Eurocash na poziomie 22, 21 zł na akcję, jak ustalono w umowie (równa 3-miesięcznej średniej rynkowej na dzień poprzedzający ogłoszenie przez Eurocash propozycji połączenia z Emperią - ogłoszenie to miało miejsce w dniu 13 września 2010 r.). Akcje emitowane dla Emperia stanowić będą do 14% procent kapitału zakładowego Eurocash.

Zapłata w formie gotówki w wysokości ponad 453 mln zł może być zmieniona na podstawie opinii wydanej do dnia 28 lutego 2011 r. przez audytora wspólnie wybranego przez obie strony (Eurocash i Emperia). Bazowa wartość transakcji została ustalona na podstawie prognoz wyników w 2010 r. dywizji Tradis, opublikowanej przez Emperia raportem bieżącym nr 43/2010 (m.in. zakładającej wynik EBITDA za 2010 r. na poziomie 109 mln zł). Ww. prognoza nie uwzględniała EBITDA dotyczącej nieruchomości związanych z działalnością dystrybucyjną (nieruchomości te są nabywane przez Eurocash).

Dodatkowo, jeśli Eurocash osiągnie odpowiednie założenia operacyjne i finansowe w latach 2011 i 2012, Emperia otrzyma dodatkowy milion akcji Eurocash za każdy rok.

Akcje Eurocash oferowane Emperia uczestniczyć będą w dywidendzie za 2010 r. Jeśli Eurocash wypłaci dywidendę za 2010 r. przed zamknięciem transakcji, proporcjonalny ekwiwalent w gotówce zostanie wypłacony Emperia. Zysk netto wypracowany przez Grupę Dystrybucyjną Tradis w 2011 r. do momentu sfinalizowania transakcji będzie podlegał podziałowi w równych częściach pomiędzy Emperia oraz Eurocash.

W ramach umowy Emperia zobowiązała się również do rezygnacji z ogłoszonego planu podziału przyjętego uchwałą Zarządu Emperia w dniu 16 listopada 2010 r. (por. raport bieżący Emperia nr 71/2010), a Eurocash zobowiązał się odstąpić od realizacji oferty publicznej akcji serii K oraz oferty wariantów subskrypcyjnych i akcji serii L (por. raporty bieżące Eurocash nr 58/2010, nr 66/2010 oraz 2/2011).

Nabycie udziałów i akcji w spółkach tworzących Grupę Dystrybucyjną Tradis przez Eurocash wymaga uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zarówno Eurocash jak i Emperia zobowiązały się współpracować w celu uzyskania zgody w terminie 3 miesięcy od podpisania umowy.

Autor: ES