TU EUROPA SA - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (11/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TU EUROPA SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd TU EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000002736 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 oraz 399 §1 i art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie TU EUROPA SA na dzień 21 marca 2011 r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki, we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław.1. Porządek obrad1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.2.Wybór Przewodniczącego.3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.4.Przyjęcie porządku obrad.5.Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, wniosku Zarządu co do podziału zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku za
lata ubiegłe oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010 r.6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010.7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2010.8.Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2010 oraz wypłacie dywidendy z zysku z lat ubiegłych.9.Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.10.Podjęcie uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii I oraz J do obrotu na rynku regulowanym.11.Podjęcie uchwały zakresie pozostałych zmian Statutu Spółki.12.Udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010.13.Udzielenie absolutorium członkom Rady
Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010.14.Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.15.Wolne wnioski.16.Zamknięcie obrad.2. Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniuPrawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TU EUROPA SA mają osoby, które:a. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 5 marca 2011 r. orazb. zwróciły się w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 6 marca 2011 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 6 marca 2011 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław , na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 16-18 marca 2011r.Akcjonariusz Spółki może żądać
przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji.3. Opis procedur uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na WZ1) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą
przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: walnezgromadzenie@tueuropa.pl albo za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz3.phpZarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.2) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: walnezgromadzenie@tueuropa.pl albo za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz3.php projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.4) Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu.Akcjonariusz
może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki:
walnezgromadzenie@tueuropa.pl albo za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem:http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz1.php (dla osób prawnych)http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz2.php (dla osób fizycznych)http://tueuropa.pl/formularze,m,mg,6,709,62.htmlPełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej na dzień przed odbyciem się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami
udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.5) Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa.Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpi automatycznie po wypełnieniu i zatwierdzeniu stosownego formularza umieszczonego pod adresem:http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz1.php (dla osób prawnych)http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz2.php (dla osób fizycznych)lub też poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres Spółki walnezgromadzenie@tueuropa.plUdzielone pełnomocnictwo wraz z załącznikami (jeśli będą potrzebne) zostanie w postaci nieedytowalnej automatycznie przesłane pocztą elektroniczną na adres: walnezgromadzenie@tueuropa.pl.Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,
przesłanych wraz z formularzem,b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw.6) Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu.Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na stronie internetowej pod adresem http://www.tueuropa.pl/formularz4
wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.4. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym ZgromadzeniuDniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 5 marca 2011 r. ("Dzień Rejestracji").5. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego ZgromadzeniaDokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie:http://www.tueuropa.pl/dokumentacja-ktora-ma-byc-przedstawiona-walnemu-zgromadzeniu,m,mg,6,1003,1006.htmlProjekty uchwał są dostępne na stronie:http://www.tueuropa.pl/projekty-uchwal-wraz-z-uzasadnieniem,m,mg,6,1003,1010.htmlUwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na
stronie:http://www.tueuropa.pl/index.php?p=m&idg=mg,6,1003,10046. Projektowane zmiany Statutu Spółki1)Postanowienie § 4 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:"Kapitał zakładowy spółki wynosi 37.800.000 zł. (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) i dzieli się na:-500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;-400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;-600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;-375.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;-250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;-500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii
F o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;-5.250.000 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;-1.575.000 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda."otrzymuje brzmienie:"§ 4. Z zastrzeżeniem postanowień § 4(1) Statutu, kapitał zakładowy spółki wynosi 37.800.000 zł. (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) i dzieli się na:a)500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;b)400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;c)600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;d)375.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych
na okaziciela serii D o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;e)250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;f)500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;g)5.250.000 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda;h)1.575.000 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda.".2) Dodany zostaje § 4(1) Statutu Spółki o następującym brzmieniu:"§ 4(1) Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia?????2011 r. o kwotę nie większą niż 400.000 złotych (czterysta tysięcy), w drodze emisji nie więcej niż 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) akcji na okaziciela serii I o wartości
nominalnej 4 (cztery) złotych każda akcja oraz drodze emisji nie więcej niż 40.000 (czterdziestu tysięcy) akcji serii J o wartości nominalnej 4 (cztery) złotych każda akcja. Objęcie akcji serii I przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz objęcie akcji serii J przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi ma podstawie Uchwały nr?i??.. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.";3) Dodany zostaje § 8(1) Statutu Spółki o następującym brzmieniu:"1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne." | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ