TVN - Emisja przez Grupę TVN obligacji Senior Notes o wartości 430 mln EUR z terminem zapadalnośc...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TVN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja przez Grupę TVN obligacji Senior Notes o wartości 430 mln EUR z terminem zapadalności w 2020 r | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd TVN S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2013, dotyczącego zgody Rady Nadzorczej na emisję obligacji, raportu bieżącego nr 29/2013, dotyczącego zgody Rady Nadzorczej na zmianę warunków emisji obligacji oraz raportu bieżącego nr 30/2013 dotyczącego ustalenia warunków emisji obligacji Senior Notes informuje, że w dniu 16 września 2013 r. TVN Finance Corporation III AB (publ), spółka zależna Spółki, wyemitowała obligacje Senior Notes o łącznej wartości nominalnej 430 milionów EUR ("Obligacje"). Obligacje posiadają stałe oprocentowanie w wysokości 7,375% w skali roku z odsetkami płatnymi w okresach półrocznych (15 czerwca oraz 15 grudnia) od dnia 15 grudnia 2013 r., natomiast ich terminem zapadalności będzie 15 grudnia 2020 r. Obligacje zostały sprzedane po cenie równej 100% wartości nominalnej za łączną kwotę 430 milionów EUR. Obligacje mają wbudowaną opcję wcześniejszego wykupu, między innymi, na następujących zasadach: do 15 grudnia 2016 r. TVN Finance Corporation III AB (publ)
może wykupić wszystkie Obligacje po cenie stanowiącej 100% wartości nominalnej powiększonej o premię z tytułu przedterminowego wykupu (make-whole premium); od dnia 15 grudnia 2016 r. TVN Finance Corporation III AB (publ) może wykupić wszystkie lub część Obligacji po cenie stanowiącej 103,688% wartości nominalnej, od dnia 15 grudnia 2017 r. po cenie stanowiącej 101,844% wartości nominalnej, oraz od dnia 15 grudnia 2018 r. po cenie stanowiącej 100% wartości nominalnej; w każdym przypadku powiększonej o odsetki naliczone i niezapłacone do dnia wykupu. Środki pozyskane przez TVN Finance Corporation III AB (publ) z emisji Obligacji zostaną przekazane w formie pożyczki najpierw do TVN Media sp. z o.o. ("TVN Media"), która następnie udzieli pożyczki na rzecz Spółki. Zaangażowanie TVN Media w proces umożliwi wykorzystanie dodatnich przepływów pieniężnych generowanych przez TVN Media w celu obsługi spłaty odsetek od Obligacji. Obligacje stanowią uprzywilejowane (senior) zobowiązanie Grupy TVN i w kategorii spłaty są
traktowane na równi z istniejącym i przyszłym niezabezpieczonym uprzywilejowanym (senior) zadłużeniem. Obligacje mają charakter obligacji niezabezpieczonych (high yield) i są gwarantowane solidarnie przez Spółkę oraz spółki zależne Spółki: TVN Media sp. z o.o. oraz TVN Online Investments Holding B.V. Grupa TVN przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji na wykup wszystkich obligacji Senior Notes o łącznej wartości nominalnej 558 mln EUR, wyemitowanych przez TVN Finance Corporation II AB (publ), oprocentowanych w wysokości 10,75%, z terminem zapadalności w 2017 r., zapłatę premii z tytułu przedterminowego wykupu obligacji, odsetek naliczonych i niezapłaconych do daty wykupu obligacji oraz na pokrycie kosztów emisji Obligacji. W pozostałym zakresie wykup ww. obligacji zostanie sfinansowany ze środków pochodzących ze sprzedaży akcji spółki Grupa Onet.pl S.A. Transakcja przyczyni się do zmniejszenia poziomu długu brutto Grupy TVN oraz wydłużenia okresu zapadalności refinansowanej części długu z 2017 r. do
2020 r. Łączna wartość zobowiązań Grupy TVN na 30 czerwca 2013 r., czyli na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, wyniosła 3.659,9 mln PLN. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Management Board of TVN S.A. (the ?Company"), in connection with current report No. 8/2013 regarding the consent of the Supervisory Board for the issuance of the Senior Notes, current report No. 29/2013 regarding the consent of the Supervisory Board for the change of the terms of the issuance of the Senior Notes, and current report No. 30/2013 regarding the determination of the terms of the issuance of the Senior Notes, hereby announces that on 16 September 2013 TVN Finance Corporation III AB (publ), a wholly owned subsidiary of the Company, issued Senior Notes in an aggregate principal amount of EUR 430 million (the ?Notes"). The Notes bear fixed interest of 7.375% per annum, with the interest payable semi annually (on 15 June and 15 December) payable for the first time on 15 December 2013, and will mature on 15 December 2020. The Notes were sold for a price equal to 100% of their principal amount for a total consideration of EUR 430 million. The Notes carry, inter alia, the following early
redemption mechanism: prior to 15 December 2016 TVN Finance Corporation III AB (publ) may redeem the Notes, in whole, at a price equal to 100% of the principal amount thereof increased by the ?make-whole" premium; from 15 December 2016 TVN Finance Corporation III AB (publ) may redeem the Notes, in whole or in part, at a price equal to 103.688% of the principal amount thereof, from 15 December 2017 at a price equal to 101.844% of the principal amount thereof, and from 15 December 2018 at a price equal to 100% of the principal amount thereof; in each case increased by the accrued and unpaid interest on the Notes to the applicable redemption date. The proceeds received by TVN Finance Corporation III AB (publ) from the issuance of the Notes will be first transferred by way of a loan to TVN Media sp. z o.o. (?TVN Media"), which will subsequently grant a loan to the Company. The involvement of TVN Media in the process will enable the utilisation of the positive cash flow generated by TVN Media for the purposes of
servicing the repayment of the interest accrued on the Notes. The Notes constitute senior debt of the TVN Group and rank equally in right of payment with its existing and future unsecured senior debt. The Notes are unsecured (high yield) notes and are jointly and severally guaranteed by the Company and the Company?s subsidiaries: TVN Media sp. z o.o. and TVN Online Investments Holding B.V. The TVN Group will use the proceeds from the issuance of the Notes to repurchase all of the outstanding 10.75% Senior Notes due in 2017 issued by TVN Finance Corporation II AB (publ) in the aggregate principal amount of EUR 558 million and to pay any applicable ?make whole" premium, accrued and unpaid interest, as well as certain fees and expenses associated with the offering of the Notes. The remainder of the purchase price for the above mentioned notes will be financed from the proceeds from the sale of shares in Grupa Onet.pl S.A. The transaction will contribute to the reduction of the gross debt of the TVN Group and
prolong the maturity of the refinanced portion of its debt from 2017 to 2020. The total value of the liabilities of TVN Group as of 30 June 2013, i.e. the last day of the quarter preceding the Notes offering, was PLN 3,659.9 million. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TVN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TVN | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiertnicza | | 166 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 856 60 60 | | 022 856 66 66 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 9510057883. | | 011131245 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ