TVN - Umowa odnawialnej linii kredytowej oraz kredytu gotówkowego (23/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TVN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa odnawialnej linii kredytowej oraz kredytu gotówkowego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd TVN S.A. ("TVN", "Spółka") informuje, że w dniu 10 czerwca 2013 roku została zawarta umowa pomiędzy TVN, TVN Media sp. z o.o. ("Spółki", "Kredytobiorcy"), a bankiem PeKaO S.A. ("Bank", "Kredytodawca"), na mocy której Bank udostępnił spółkom linię kredytu odnawialnego w kwocie 300 mln zł i udzielił kredytu gotówkowego w wysokości 25 mln EUR (106 milionów zł) (odpowiednio: "transza A", "transza B"; razem: "Kredyt"). Kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za spłatę Kredytu. Kredyt jest zabezpieczony hipoteką na nieruchomości spółki w Warszawie, przy ulicy Wiertniczej 166 ("budynek MBC") oraz na zbiorze wszystkich należności Spółek zastawem rejestrowym, finansowym i cesją na zabezpieczenie. Zabezpieczenie kredytu stanowią również cesje polis ubezpieczeniowych dotyczących budynku MBC oraz ubezpieczeń należności Spółek. Kredyt został również w całości zagwarantowany przez spółki zależne TVN, które są gwarantami obligacji wyemitowanych przez Grupę TVN. Transza A może być wykorzystana przez
Spółki w formie kredytu odnawialnego, kredytu w rachunku bieżącym lub w formie gwarancji bankowych oraz akredytyw. Transza B jest kredytem gotówkowym, który Spółka zamierza zaciągnąć po spełnieniu warunków zawieszających. Kredyt zapada w okresie 3 lat od dnia zawarcia umowy, przy czym okres ten ulega wydłużeniu do 4 lat w przypadku, gdy TVN do końca 2014 roku dokona refinansowania obligacji zapadających w 2017 roku. Oprocentowanie, prowizja przygotowawcza, prowizja od zaangażowania oraz prowizja za wystawienie gwarancji bankowych oraz akredytyw zostały ustalone na warunkach rynkowych. Ograniczenia kredytodawcy dotyczące możliwości zadłużania i dokonywania szeregu istotnych czynności są zharmonizowane z analogicznymi ograniczeniami wynikającymi z warunków obligacji zapadających w 2018 roku. W przypadku refinansowania obligacji zapadających w 2017 i w 2018 roku ograniczenia w umowie kredytowej zostają dostosowane do ograniczeń wynikających z nowych obligacji. Odnawialna linia kredytowa w kwocie 300 mln zł
stanowi finansowanie pomocnicze, które zastąpi odnawialną linię gwarancyjną w kwocie 300 mln zł wygasłą w maju 2013 r. oraz odnawialną linię kredytową do finansowanie należności z tytułu faktur handlowych w kwocie 100 mln zł. Kredyt gotówkowy w wysokości 25 mln EUR zastępuje środki wcześniej wykorzystywane na spłatę pozostałej wartości kredytu hipotecznego zaciągniętego na zakup budynku MBC. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Management Board of TVN S.A. („TVN”, „Company”) informs that on June 10, 2013 an agreement was signed between TVN, TVN Media sp. z o.o. (“Companies”, “Borrowers”) and the bank PeKaO S.A. (“Bank”, “Creditor”), pursuant to which the Bank provided the Companies with a revolving credit facility in the amount of PLN 300 million and granted a cash loan in the amount of EUR 25 million (PLN 106 million) (respectively: "tranche A", "tranche B"; together: "Loan"). Borrowers are jointly and severally liable for repayment of the Loan. The Loan is secured by a mortgage on the property situated in Warsaw on 166 Wiertnicza street ("MBC building") and on the set of all Companies receivables with registered and financial pledge and with assignment on collateral. The Loan is secured by the assignment of insurance policies of MBC building and of insurance of Companies’ receivables. The loan is also fully guaranteed by TVN’s subsidiaries that are guarantors of the bonds issued by TVN Group. Tranche A can be used by the
Company in form of a revolving credit line, overdraft or for bank guarantees and letters of credit. Tranche B is a cash loan that the Company intends to incur following the fulfillment of subsequent conditions. The Loan matures within three years starting from the date of conclusion of the agreement, the period will be extended to four years if TVN refinances bonds maturing in 2017 till the end of 2014. Interest rate, commission fee, commission on involvement and commission for the issuance of bank guarantees and of letters of credit were based on market conditions. All restrictions regarding the possibility of further debt incurrence and making a number of substantial activities are harmonized with those resulting from the indenture regulations ruling the bonds maturing in 2018. In case of the refinancing of bonds maturing in 2017 and in 2018 the restrictions included in the Loan agreement will be adjusted to the restrictions regarding the new bonds. The PLN 300 million revolving credit facility is a
back-up facility which will serve as a replacement to the PLN 300 million revolving guarantee facility which expired in May 2013, and the PLN 100 million accounts receivable facility. The EUR 25 million cash loan replaces the liquidity previously used to pay off the outstanding amount of the mortgage loan arranged for the purchase of MBC building. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TVN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TVN | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiertnicza | | 166 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 856 60 60 | | 022 856 66 66 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 951-00-57-883 | | 11131245 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ