VISTULA GROUP - Ustanowienie zastawów rejestrowych na znaczących aktywach Emitenta (24/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | VISTULA GROUP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawów rejestrowych na znaczących aktywach Emitenta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Vistula Group S.A. w Krakowie (dalej "Emitent"), informuje, iż w związku z ust. 5 "Warunków emisji obligacji kuponowych, amortyzowanych serii D o numerach od 1 do 140.000" stanowiących załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Emitenta nr 01/08/2013 z dnia 7 sierpnia 2013 roku w sprawie emisji obligacji przez Spółkę Vistula Group S.A. oraz w związku z postanowieniami uchwały Zarządu Emitenta nr 02/08/2013 z dnia 7 sierpnia 2013 roku w sprawie ustanowienia zabezpieczeń wykupu obligacji serii D emitowanych przez spółkę Vistula Group S.A., zgodnie z którymi Emitent zobowiązany był do ustanowienia zabezpieczeń zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii D w terminie do 90 dni od dnia emisji obligacji serii D, Emitent otrzymał informacje o postanowieniach Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 2 października 2013 roku o dokonaniu wpisów w Rejestrze Zastawów, zastawów rejestrowych na rzecz obligatariuszy, którzy nabyli obligacje serii D Emitenta o
łącznej wartości nominalnej 140.000.000 zł (dalej "Obligatariusze"). Przedmiotowe zastawy rejestrowe zostały ustanowione na następujących znaczących aktywach Emitenta : a) prawach ochronnych do znaków towarowych Emitenta, t.j.: wspólnotowego znaku towarowego słowno-graficznego "VISTULA" (numer świadectwa ochronnego 4730289), znaku towarowego słowno-graficznego "W.KRUK 1840" (numer świadectwa ochronnego 72340) oraz znaku towarowego słowno-graficznego "WÓLCZANKA" (numer świadectwa ochronnego 198512), których szacunkowa wartość na dzień 30 czerwca 2013 roku wynosi odpowiednio 94.334.000 zł, 88.952.000 zł oraz 41.878.000 zł; b) zbiorze rzeczy ruchomych w postaci towarów handlowych stanowiących całość gospodarczą chociażby ich skład był zmienny będących własnością Emitenta, znajdujących się w sklepach i magazynach Emitenta, których szacunkowa wartość na dzień 31 marca 2013 roku wynosi 338.891.000 zł. Przedmiotowe zastawy rejestrowe ustanowione zostały na podstawie umów o ustanowienie zastawów rejestrowych
zawartych pomiędzy administratorem zastawu działającym na rzecz obligatariuszy obligacji serii D (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca) w celu udzielenia zabezpieczenia zobowiązań Emitenta wobec Obligatariuszy wynikających z emisji obligacji serii D do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 210.000.000 zł. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Obligatariuszy wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Zastawnikiem i osobami nim zarządzającymi, nie istnieją żadne powiązania. Dokonanie wpisu w rejestrze zastawów powyższych zastawów rejestrowych stanowi również wypełnienie zobowiązania Emitenta wynikającego z pkt. 5.1. "Warunków emisji obligacji kuponowych, amortyzowanych serii D o numerach od 1 do 140.000" stanowiących załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Emitenta nr 01/08/2013 z dnia 7 sierpnia 2013 roku w sprawie emisji
obligacji przez Spółkę Vistula Group S.A. do ustanowienia zabezpieczeń w terminie 90 dni od dnia emisji obligacji serii D. Szczegółowe informacje dotyczące emisji obligacji serii D zostały podane w raportach bieżących Emitenta nr 12/2013 oraz nr 15/2013. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | VISTULA GROUP SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | VISTULA GROUP | | Lekki (lek) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 31-035 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Starowiślna | | 48 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-12) 65 61 832 | | (0-12) 65 65 098 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | vistula@vistula.pl | | vistula.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 675-000-03-61 | | 351001329 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ