Wezwanie do sprzedaży akcji spółki WSIP SA - komunikat

06.11. Warszawa (PAP) - Wezwanie do sprzedaży akcji spółki WSIP SA ogłoszone przez PAHOA INVESTMENTS sp. z o.o. - komunikat

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI WYDAWNICTWA SZKOLNE I PEDAGOGICZNE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE OGŁOSZONE PRZEZ PAHOA INVESTMENTS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Niniejsze wezwanie (Wezwanie) do zapisywania się na sprzedaż akcji jest ogłaszane przez Pahoa Investments Sp. z o.o. (Wzywający) w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), uprawniających do wykonywania do 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zmianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Rozporządzenie).

1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem Wezwania jest 24.759.330 zdematerializowanych akcji o wartości nominalnej 2,00 PLN (dwa złote) każda (Akcje) wyemitowanych przez spółkę Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. z siedzibą w Warszawie, 02-305 Warszawa, A. Jerozolimskie 136, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000054663, w tym:

(i) akcje imienne serii A o wartości nominalnej 2,00 PLN (dwa złote) każda (Akcje Imienne) zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
pod kodem ISIN PLWSIP000023; jedna Akcja Imienna upoważnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki; (ii) akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,00 PLN (dwa złote) każda znajdujące się w obrocie na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN PLWSIP000015 (Akcje na Okaziciela); jedna Akcja na Okaziciela upoważnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego.

Firma: Pahoa Investments Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa

Tel.: +48 22 627 5141

Faks: +48 22 627 5140

1. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego Akcje.

Podmiotem nabywającym Akcje oferowane w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego Wezwania.

1. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma: ING Securities S.A. (Podmiot Pośredniczący)

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: pl. Trzech Krzyży 10/14, 00-499 Warszawa, Polska

Tel.: +48 22 820 50 18

Faks: +48 22 820 50 21

E-mail: biuro.zarzadu@ingsecurities.pl

1. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający zamierza uzyskać w wyniku Wezwania, i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką zamierza nabyć.

Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 24.759.330 Akcji, upoważniających do 24.759.330 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po ich nabyciu Wzywający będzie uprawniony łącznie do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Wskazanie minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli została określona.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje tylko w sytuacji, gdy na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą co najmniej 19.807.464 Akcji Spółki co stanowi 80% ogólnej liczby Akcji Spółki, uprawniających do 19.807.464 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 80% ogólnej liczby głosów.

Wzywający może odstąpić od wyżej wymienionego wymogu osiągnięcia minimalnej liczby Akcji objętej zapisami i może nabyć Akcje nawet, jeśli na koniec zakończenia terminu przyjmowania zapisów liczba Akcji objętych zapisami jest mniejsza niż 19.807.464.

W przypadku, gdy Wzywający podejmie decyzję o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się warunku, o którym mowa powyżej, poinformuje o tym niezwłocznie poprzez agencję informacyjną, o której mowa w art. 58 Ustawy, jednak nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. nie później niż w dniu 28 grudnia 2009 r.

Wzywający zastrzega sobie prawo do zwiększenia minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje.

1. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadająca jej liczba Akcji.

Wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 24.759.330 Akcji, uprawniających do 24.759.330, czyli 100%, głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów nabywających Akcje - jeżeli Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy, ponieważ Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje Spółki na podstawie niniejszego Wezwania.

1. Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 16,35 PLN (szesnaście złotych i trzydzieści pięć groszy) za jedną Akcję Spółki.

1. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena wskazana w punkcie 9 niniejszego Wezwania nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy.

Cena Akcji w Wezwaniu nie może być niższa od średniej arytmetycznej ceny rynkowej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 3 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, która wynosi 16,07 PLN (szesnaście złotych i siedem groszy).

Cena Akcji w Wezwaniu nie może być również niższa od średniej arytmetycznej ceny rynkowej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, która wynosi 15,48 PLN (piętnaście złotych i czterdzieści osiem groszy).

Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy nie nabywały żadnych Akcji Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Wzywający złożył Podmiotowi Pośredniczącemu stosowne zapewnie w tym zakresie.

1. Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania: 6 listopada 2009 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 27 listopada 2009 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 28 grudnia 2009 r.

Termin przyjmowania zapisów nie może być skrócony.

Termin przyjmowania zapisów może ulec (jednokrotnie lub wielokrotnie) wydłużeniu do 70 (siedemdziesięciu) dni, jeżeli, w wyłącznym uznaniu Wzywającego, będzie to konieczne dla realizacji celu Wezwania. Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 Rozporządzenia, jednak nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. nie później niż w dniu 28 grudnia 2009 r.

Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji może być także (raz lub wielokrotnie) przedłużony do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni na podstawie § 7 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia:

(a) do 120 dni - jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniała uzasadniona okoliczność, wskazująca na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż 14 dni przed upływem okresu przyjmowania zapisów na Akcje. (b) o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu lub otrzymanie wymaganego zawiadomienia lub decyzji właściwego organu, jednak nie więcej niż do 120 dni, jeżeli bezskutecznie upłynął termin, o którym mowa § 3 ust. 1 pkt 18 Rozporządzenia. Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje.

1. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego.

Podmiotem pośrednio dominującym wobec Wzywającego jest:

Firma: Advent International Corporation

Siedziba: Boston, Massachusetts, USA

Adres: 75 State Street, Boston, Massachusetts, MA 02109, USA

Tel.: +1 617 951 9400

Faks: +1 617 951 0571

www: www.adventinternational.com

1. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w pkt 12 niniejszego Wezwania.

1. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotami dominującymi, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, ani Wzywający, ani podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy nie posiadają Akcji Spółki.

1. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć 24.759.330 Akcji, uprawniających do 24.759.330, czyli 100%, głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w punkcie 4 niniejszego Wezwania.

1. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w punkcie 15 niniejszego Wezwania.

1. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje.

Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.

1. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane w punktach obsługi klienta ING Securities S.A. a także u agentów ING Securities S.A., zgodnie z listą wskazaną poniżej:

abs