Większa siła drobnych akcjonariuszy
Prawo głosu akcjonariusza może być w statucie spółki akcyjnej ograniczone, jeśli dysponuje on więcej niż jedną dziesiątą głosów.
Dotychczas próg ten był wyższy; wynosił jedną piątą głosów.
Zmianę tę, dotyczącą art. 411 § 3 kodeksu spółek handlowych, przyniosła jego nowelizacja z 21 maja 2008 r. (DzU nr 104, poz. 860) obowiązująca od 1 lipca. Projekt tej zmiany został przygotowany przez sejmową nadzwyczajną komisję “Przyjazne państwo” do spraw związanych z ograniczeniem biurokracji.
Obniżenie progu, po przekroczeniu którego statut spółki może przewidywać ograniczenie prawa głosu, wzmacnia siłę głosu drobnych akcjonariuszy. Praktyka bowiem wskazuje, że w spółkach o rozproszonym akcjonariacie już posiadanie 10 proc. akcji może dawać pojedynczemu akcjonariuszowi realny i istotny wpływ na decyzje podejmowane przez walne zgromadzenie.
Nadal akcjonariusz, którego prawo głosu zostało ograniczone, będzie je mógł wykonywać od nadwyżki akcji przekraczającej próg 10 proc.
Nowelizowany przepis został też uzupełniony postanowieniami, które mają usunąć dotychczasowe wątpliwości interpretacyjne powstające na jego tle. Sprowadzają się one do pytania, czy ograniczenie prawa głosu dotyczy wyłącznie akcjonariuszy czy również osób dysponujących prawem głosu na podstawie innego tytułu prawnego (zastawników, użytkowników) - oraz ewentualnie w jakich sytuacjach i w jakim zakresie. W nauce prawa nie było co do tego zgody.
W myśl art. 411 § 3 k.s.h. w nowym brzmieniu, jeżeli akcjonariuszom prawo głosu przysługuje jednocześnie na podstawie także innego tytułu, zwłaszcza zastawu lub użytkowania, to głosy, którymi dysponują na podstawie poszczególnych tytułów, są sumowane z głosami wynikającymi z posiadanych akcji. Tak ustalona łączna liczba głosów, a więc ta, którą faktycznie dany akcjonariusz może dysponować, jest odnoszona do przyjętego w spółce progu ograniczającego wykonywanie prawa głosów.
Prawo głosu może przysługiwać także osobie, która w ogóle nie jest akcjonariuszem, zwłaszcza zastawnikowi oraz użytkownikowi. Teraz będzie jasne, że statut spółki może przewidywać, iż przyjęte ograniczenie w wykonywaniu prawa głosów będzie obejmowało również takie osoby. Brak jednoznacznych zapisów rodził dotychczas niebezpieczeństwo obchodzenia ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu poprzez wykorzystywanie takich instytucji jak użytkowanie czy zastaw.
—i.l.
Rzeczpospolita