WORK SERVICE S.A. - Zawarcie ze spółką zależną znaczącej umowy dotyczącej przeniesienia na rzecz ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 111 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-31 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | WORK SERVICE S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie ze spółką zależną znaczącej umowy dotyczącej przeniesienia na rzecz Work Service S.,A. aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: ?Emitent?, ?Spółka?) informuje, iż w dniu 30 grudnia 2014 r. Spółka zawarła ze swoją spółką bezpośrednio zależną, tj. WS Cyprus LTD z siedzibą w Nikozji (Cypr), umowę, na mocy której Spółka nabyła posiadane przez WS Cyprus LTD praw własności intelektualnej (dalej: ?Prawa IP?) w postaci: (i) praw ochronnych do znaków towarowych zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, tj.: ? Cleanup ? Cleanup workservice group ? Merchandising Promocje m&p Workservice group ? Pay Service Workservice Group ? Work Service Czwarty wymiar pracy ? Work Service Czwarty wymiar pracy ? Work Service Outsourcing ? Work Service iii (ii) praw ochronnych do znaków towarowych zarejestrowanych w Urzędzie Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (OHIM))
, tj. ? Work Service Outsourcing HR ? Work Service iii (iii) praw do oprogramowania i programu komputerowego (?CRM?) i know-how operacyjnego, których wartość rynkowa (wskazana w umowie) wynosi 22 505 448,69 euro (równowartość
97084004,56 złotych). Zgodnie z umową, w związku z tym, że: (i) WS Cyprus jest zobowiązane wypłacić Emitentowi dywidendę w wysokości 12 001 546,56 euro (równowartość 51 772 271,55 złotych), (ii) WS Cyprus LTD jest obowiązane wypłacić Emitentowi kwotę 19 293 536,00 euro (równowartość 83 228 455,60 złotych) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego WS Cyprus LTD, (iii) WS Cyprus przysługują wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych Emitentowi i spółkom zależnym Emitenta w łącznej wysokości 8 789 633,87 euro (równowartość 37 916 722,59 złotych) [dalej: ?Wierzytelności?], (iv) WS Cyprus LTD posiada Prawa IP o łącznej wartości 22 505448,69 euro (równowartość 97 084 004,56] złotych), na zaspokojenie roszczeń Emitenta z tytułu wypłaty powyższych kwot należnych Emitentowi od WS Cyprus LTD w łącznej wysokości 31 295 082,56 euro (równowartość 135 000 727,15 złotych), WS Cyprus LTD dokonuje przeniesienia na rzecz Emitenta Praw IP oraz Wierzytelności. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, ani innych
warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Prawem właściwym dla przedmiotowej umowy jest prawo polskie. W dniu zawarcia ww. umowy, doszło jednocześnie do nabycia przez Spółkę i zbycia przez WS Cyprus LTD Praw IP oraz Wierzytelności jako aktywów o znacznej wartości w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Wartość ewidencyjna Praw IP oraz Wierzytelności w księgach rachunkowych WS Cyprus LTD wyniosła kwotę 20 699 502,95 euro (równowartość: 89 293 515,82 złote), natomiast w księgach rachunkowych Spółki ? 9 994 360,73 złote. Nabycie przez Spółkę Praw IP oraz Wierzytelności nastąpiło w drodze otrzymania przez Spółkę dywidendy rzeczowej oraz rzeczowego wynagrodzenia za umorzenie udziałów, których wartość odpowiadała zobowiązaniom WS Cyprus LTD wobec Spółki z tych tytułów. Ww. umowa stanowi umowę zawartą przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką, z uwagi na fakt, że WS Cyprus LTD jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Spółki, która posiada 100% udziałów oraz 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników WS Cyprus LTD. Pomiędzy Spółką oraz członkami jej Zarządu a WS Cyprus LTD i osobami zarządzającymi WS Cyprus LTD występuje powiązanie, ponieważ dwóch członków Zarządu Spółki pełni funkcję Dyrektorów w WS Cyprus LTD. Ww. umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Aktywa, których zbycie i nabycie nastąpiło na podstawie tej umowy zostały uznane za aktywa o znacznej wartości również ze względu na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WORK SERVICE S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 53-413 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Gwiaździsta | | 66 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 71 37 10 900 | | +48 71 37 10 938 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | work@workservice.pl | | www.workservice.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 897-16-55-469 | | 932629535 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ