WORK SERVICE S.A. - Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną od Emitenta. (112/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 112 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-31 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | WORK SERVICE S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną od Emitenta. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: ?Emitent?) informuje, iż w dniu 30 grudnia 2014 r. Exact Systems sp. z o.o. (dalej: Spółka) spółka zależna od Emitenta w 76%, zawarła ze swoją spółką bezpośrednio zależną od niej, tj. Exact Systems LTD z siedzibą w Nikozji (Cypr), umowę, na mocy której Spółka nabyła posiadane przez Exact Systems LTD prawa własności intelektualnej (dalej: ?Prawa IP?) w postaci: (i) prawa ochronnego do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, tj.: ? Exact Systems oraz (ii) praw do know-how operacyjnego w zakresie procesów i metod stosowanych przez kontroli, selekcji i naprawy komponentów i podzespołów, w szczególności w odniesieniu do branży motoryzacyjnej i telekomunikacyjnej. których wartość rynkowa (wskazana w umowie) wynosi 8 765 280,02 euro (równowartość 37 811 664,95 złotych. Zgodnie z umową, w związku z tym, że: (i) Exact Systems LTD jest zobowiązane wypłacić Spółce dywidendę w wysokości 7 382 096,97 euro (równowartość 31 844 889,91
złotych), (ii) Exact Systems LTD jest obowiązane wypłacić Spółce kwotę 4 859 422 euro (równowartość 20 962 574,62 złote) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Exact Systems LTD, (iii) Exact Systems LTD przysługuje wierzytelność z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w łącznej wysokości 1 574 328,48 euro (równowartość 6 791 338,20 złotych) [dalej: ?Wierzytelności?], (iv) Exact Systems LTD posiada Prawa IP o łącznej wartości 8 765 280,02 euro (równowartość 37 811 664,95 złotych), (v) Exact Systems LTD posiada zgromadzone środki pieniężne w wysokości 1 901 910,47 euro (równowartość 8 204 461,39 złotych), na zaspokojenie roszczeń Spółki z tytułu wypłaty powyższych kwot należnych Spółce od Exact Systems LTD w łącznej wysokości 12241518,97 euro (równowartość 52 807 464,53 złote), Exact Systems LTD dokonuje przeniesienia na rzecz Emitenta Praw IP oraz Wierzytelności. Natomiast zgromadzone środki pieniężne w wysokości 1 901 910,47 euro (równowartość 8 204 461,39 złotych) zostaną przez Exact Systems LTD wypłacone w
formie dywidendy na konto Spółki. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, ani innych warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Prawem właściwym dla przedmiotowej umowy jest prawo polskie. W dniu zawarcia ww. umowy, doszło jednocześnie do nabycia przez Spółkę i zbycia przez Exact Systems LTD Praw IP oraz Wierzytelności jako aktywów o znacznej wartości w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Wartość ewidencyjna Praw IP oraz Wierzytelności w księgach rachunkowych Exact Systems LTD wyniosła kwotę 2 627 136,30 euro (równowartość: 11 332 940,57 złotych), natomiast w księgach rachunkowych Spółki - 6 791 338,20 złotych. Nabycie przez Spółkę Praw IP oraz Wierzytelności nastąpiło w drodze kompensaty ich wartości z wartością wierzytelności Spółki wobec Exact Systems LTD wobec Spółki z tych tytułów. Ww. umowa stanowi umowę zawartą przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką, z uwagi na fakt, że Exact Systems LTD jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Spółki, która posiada
100% udziałów. Pomiędzy Spółką oraz członkami jej Zarządu a Exact Systems LTD i osobami zarządzającymi Exact Systems LTD występuje powiązanie , ponieważ dwóch członków Zarządu Spółki pełni funkcję Dyrektorów Exact Systems LTD. Ww. umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych spółki zależnej od Emitenta. Aktywa, których zbycie i nabycie nastąpiło na podstawie tej umowy zostały uznane za aktywa o znacznej wartości również ze względu na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WORK SERVICE S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 53-413 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Gwiaździsta | | 66 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 71 37 10 900 | | +48 71 37 10 938 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | work@workservice.pl | | www.workservice.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 897-16-55-469 | | 932629535 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ