WORK SERVICE S.A. - Zmiana wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia zastawu rejestrowego na przed ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 55 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-08 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | WORK SERVICE S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zmiana wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie podmiotu zależnego od Emitenta | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Work Service S.A. (dalej "Spółka" lub ?Emitent?) informuje, że w dniu 8 lipca 2014 r. powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy Katowice ? Wschód, Wydział IX Gospodarczy ? Rejestr Zastawów w dniu 5 czerwca 2014 r. postanowienia o zmianie wpisu w rejestrze zastawów dot. zastawu rejestrowego ustanowionego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą należących do jednostki zależnej od Emitenta tj. Exact Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, rozumianych jako zbiór wszystkich Rzeczy Ruchomych i Praw składających się na Przedsiębiorstwo, stanowiących całość gospodarczą o zmiennych składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. O ustanowieniu wskazanego zastawu rejestrowego przez Sąd Rejonowy Katowice ? Wschód, Wydział IX Gospodarczy ? Rejestr Zastawów w dniu 28 maja 2013 r. (numer wpisu: 2356037) Emitent nie informował z uwagi na fakt, iż wartość aktywów, na których ustanawiany był zastaw nie przekraczała progu ?znaczącej wartości?, o której mowa w §
5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: ?znaczna wartość?). W związku z faktem, iż wartość aktywów jednostki zależnej od Emitenta, na których ustanawiany jest zastaw zgodnie z wartością księgową na dzień otrzymania przez Emitenta informacji o zmianie wpisu w rejestrze zastawów wynosi 23.483.293,95 zł (wg stanu księgowego na dzień 31 marca 2014 r.) i tym samym obecnie przekracza wysokość ?znacznej wartości?, Emitent podaje do publicznej wiadomości informację o ustanowieniu wskazanego zastawu oraz o jego zmianach. Do ustanowienia zastawu na przedsiębiorstwie Exact Systems Sp. z o.o. spółka ta zobowiązała się w Umowie zastawu rejestrowego na aktywach zawartej w dniu 9 maja 2013 r. pomiędzy Exact Systems Sp. z o.o. jako zastawcą a BNP Paribas Bank Polska S.A.
jako administratorem zastawu rejestrowego w celu zabezpieczenia płatności kwot pieniężnych wynikających z Umowy Linii Kredytowej, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2013 z dnia 10 maja 2013 r. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem na dzień dokonywania wpisu zastawu wynosiła 105.000.000,00 zł natomiast w wyniku zawarcia przez Emitenta w dniu 30 maja 2014 r. aneksu nr 2 (dalej: Aneks) do Umowy Linii Kredytowej zwartej w dniu 9 maja 2013r. z BNP Paribas Bank Polska S.A., Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. i Bankiem Millennium S.A. (dalej: Umowa) wartość ta wzrosła do kwoty 140.000.000,00 zł . Umowa zastawu rejestrowego przewidywała ustanowienie zastawu na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą należących do Exact Systems Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 157.500.000,00 zł natomiast zmiana wskazanego wyżej zastawu (dokonana przez Sąd Rejonowy Katowice ? Wschód, Wydział IX Gospodarczy ? Rejestr Zastawów w dniu 5 czerwca 2014 r.) polega
na zwiększeniu najwyższej sumy zabezpieczenia z kwoty 157.500.000,00 zł do kwoty 210.000.000,00 zł i wynika z zawarcia przez Emitenta w dniu 30 maja 2014 r. aneksu nr 2 (dalej: Aneks) do Umowy Linii Kredytowej zwartej w dniu 9 maja 2013r. z BNP Paribas Bank Polska S.A., Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. i Bankiem Millennium S.A. (dalej: Umowa). O zawarciu Umowy Emitent informował w dniu 10 maja 2014 r. raportem bieżącym nr 42/2013 natomiast o zawarciu Aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 40/2014 z dnia 30 maja 2014 r. Pomiędzy Emitentem a także osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zastawnikiem i osobami min zarządzającymi, nie występują żadne powiązania. Kryterium będącym podstawą uznania wskazanych wyżej aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi kryterium wartości większej niż 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie wartość wymienionych wyżej zastawów przekracza równowartość wyrażonej w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu
średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Podstawa prawna: 1. § 5 ust. 1 pkt 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 2. Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 185, poz. 1439 z 2009r. z późn. zmianami) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WORK SERVICE S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 43-413 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Gwiaździsta | | 66 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 71 37 10 900 | | +48 71 37 10 938 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | work@workservice.pl | | www.workservice.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 897-16-55-469 | | 932629535 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ