Zgodnie z nowymi przepisami wezwania na akcje lepiej ochronią inwestorów
Zmiany w sposobie przeprowadzania wezwań na akcje mają chronić interesy mniejszych inwestorów i sprawić, że proces ten będzie bardziej przejrzysty. Ograniczone zostaną możliwości omijania skomplikowanych obecnie przepisów. Powstaną dwa rodzaje wezwań - dobrowolne i obowiązkowe, a przy obu progach (33 i 66 proc.) wezwania będą dotyczyły wszystkich pozostałych akcji.
- Polskie przepisy o wezwaniach są w czołówce europejskiej, jeżeli chodzi o ich stopień skomplikowania. Przepisy wielu państw europejskich przewidują tylko jeden rodzaj wezwania, polskie przepisy - aż pięć - tłumaczy Konrad Konarski, partner, szef zespołu rynków kapitałowych kancelarii Baker & McKenzie. - Unia Europejska też wymaga od nas tylko jednego rodzaju wezwania.
W Polsce obecnie inwestor musi ogłosić wezwanie aż w pięciu przypadkach. Istnieją dwa główne rodzaje wezwań - po przekroczeniu progu posiadania 33 proc. i 66 proc. akcji. Dziś przy przekroczeniu pierwszego z tych progów inwestor zobowiązany jest do ogłoszenia wezwania na taką liczbę akcji, aby osiągnąć próg 66 proc.
- Po zmianie, przy obydwu progach będzie wezwanie na wszystkie akcje. Tak więc inwestorzy mniejszościowi, którzy posiadają akcje, będą mieli dwie szanse wyjścia ze spółki - mówi Konarski. - Przy obecnych przepisach dało się łatwo ominąć wymóg wezwania na przykład w ten sposób, że kupowało się pośrednio duży pakiet akcji tak, żeby być minimalnie poniżej progu 66 proc. i później ogłaszało się wezwanie na minimalną liczbę akcji. Mały inwestor nie miał więc szansy wyjść ze spółki po godziwej cenie. Po tych zmianach już to nie będzie możliwe - tłumaczy ekspert.
Dobrowolne nabycie akcji spółki będzie mogło nastąpić w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki, ogłoszonego na co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów. W wezwaniu dobrowolnym wzywający będzie mógł określić minimalną liczbę akcji objętą zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie, po której osiągnięciu zobowiąże się do ich nabycia, ale w sumie nie może przekroczyć 50 proc. ogólnej liczby głosów.
Nowe przepisy doprecyzują również budzącą wątpliwości kwestię ceny wezwania.
- Przepisy określają, jaka musi być minimalna cena w wezwaniu, którą można zaoferować inwestorom mniejszościowym. Te przepisy też dało się łatwo ominąć w ten sposób, że robiło się pośrednie przejęcie spółki. Nie kupowało się akcji spółki bezpośrednio, tylko kupowało się podmiot, który z kolei miał akcje tej spółki giełdowej - wyjaśnia Konarski. - W takich okolicznościach wymóg określenia ceny nie obowiązywał i w konsekwencji inwestor, który przejmował duży pakiet akcji, mógł określić cenę poniżej poziomu, który byłby satysfakcjonujący dla inwestorów mniejszościowych.
Znowelizowana ustawa o ofercie publicznej ma też doprecyzować zasady ujawniania informacji poufnej przez spółkę.
