ZUE S.A. - Zakończenie subskrypcji związanej z wprowadzeniem papierów wartościowych emitenta do o...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ZUE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zakończenie subskrypcji związanej z wprowadzeniem papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych i przydziałem papierów wartościowych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie??ce i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("ZUE"), informuje, że w dniu 2 stycznia 2014 roku miała miejsce subskrypcja związana z wprowadzeniem papierów wartościowych ZUE do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych i przydziałem papierów wartościowych. Ww. subskrypcja związana była z procesem połączenia ZUE (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółką Akcyjną z siedzibą w Krakowie ("PRK") (jako Spółką Przejmowaną), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku spółki PRK na spółkę ZUE w zamian za akcje ("Akcje Połączeniowe"), które spółka ZUE przyzna akcjonariuszom spółki PRK ("Połączenie") i dotyczyła 320 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda (dalej "Nieprzydzielone Akcje Połączeniowe"), które nie zostały ? na skutek zastosowania ustalonego w Planie Połączenia parytetu wymiany akcji spółki PRK na akcje spółki ZUE oraz dokonywanego w związku z
jego zastosowaniem zaokrąglenia w dół do najwyższej liczby całkowitej liczby Akcji Połączeniowych przypadających poszczególnym, dotychczasowym akcjonariuszom spółki PRK i wypłatą na ich rzecz dopłaty pieniężnej odpowiadającej wartości ułamka nieprzyznanych im Akcji Połączeniowej ("Dopłata") ? nabyte w procesie Połączenia przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki PRK (jako Spółki Przejmującej). O treści uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZUE w przedmiocie Połączenia, ZUE informowało raportem bieżącym nr 48/2013 z dnia 6 grudnia 2013 roku, zaś o fakcie rejestracji Połączenia raportem bieżącym nr 55 z dnia 20 grudnia 2013 roku. Zgodnie z § 2 ust. 13 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ZUE z dnia 6 grudnia 2013 roku oraz § 2 ust. 13 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PRK z dnia 9 grudnia 2013 roku jeżeli po przydzieleniu wszystkim akcjonariuszom spółki PRK Akcji Połączeniowych, pozostaną nieprzydzielone Akcje Połączeniowe, wówczas takie nieprzydzielone Akcje
Połączeniowe zostaną zaoferowane osobom trzecim przez Zarząd spółki ZUE według jego własnego uznania za cenę równą co najmniej wartości tych akcji obliczonej dla celów połączenia albo zostaną umorzone. W związku z powyższym, Zarząd ZUE postanowił zaoferować objęcie Nieprzydzielonych Akcji Połączeniowych indywidualnie oznaczonemu nabywcy po cenie emisyjnej Nieprzydzielonych Akcji Połączeniowych równej kursowi zamknięcia w ramach notowań akcji ZUE na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu zawarcia umowy objęcia akcji, przy czym nie niższej niż wartość Akcji Połączeniowych obliczona dla celów Połączenia, która wynosi 9,01 zł (dziewięć złotych jeden grosz) za jedną Nieprzydzieloną Akcję Połączeniową. W dniu 2 stycznia 2014 została zawarta umowa objęcia Nieprzydzielonych Akcji Połączeniowych. Przydział papierów wartościowych został dokonany w dniu 2 stycznia 2014 roku. Subskrypcją objętych było 320 akcji ZUE serii C ("Oferowane Akcje"). W ramach przeprowadzonej subskrypcji zostały przydzielone
wszystkie 320 Oferowane Akcje. Ponieważ subskrypcja miała miejsce w trybie zaoferowania nabycia Oferowanych Akcji indywidualnie oznaczonemu nabywcy i przyjęcia przez niego ww., oferty, nie miało miejsca przyjmowanie zapisów ani jakakolwiek redukcja. Oferowane Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 10,20 złotych za jedną Oferowaną Akcję. Subskrypcja miała miejsce w trybie zaoferowania nabycia Oferowanych Akcji jednemu indywidualnie oznaczonemu nabywcy i przyjęcia przez niego ww. oferty. W konsekwencji Oferowane Akcje zostały przydzielone jednej osobie. W ramach subskrypcji nie były zawierane umowy o subemisję. Wartości przeprowadzonej subskrypcji Oferowanych Akcji wynosi 3.264,00 złotych. Ponieważ emisja Oferowanych Akcji była częścią emisji Akcji Połączeniowych nie zostały wyodrębnione osobne koszty emisji Oferowanych Akcji, w konsekwencji koszt emisji Oferowanych Akcji jest proporcjonalną częścią kosztu emisji 1.030.083 (jeden milion trzydzieści tysięcy osiemdziesiąt trzy) Akcji Połączeniowych,
który wynosi 360.000,00 złotych, i na który składa się: (i) koszt przygotowania i przeprowadzenia oferty ? 30.000,00 złotych; (ii) koszt sporządzenia memorandum informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa ? 330.000,00 złotych; (iii) koszt promocji oferty ? 0,00 złotych. Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji do dnia przekazania niniejszego raportu, wysokość kosztów emisji została oszacowana zgodnie z najlepszą wiedza Spółki. Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący ostatecznej wysokości kosztów emisji. Metoda rozliczenia w księgach i sposób ujęcia w sprawozdaniu finansowym: koszty emisji akcji serii C pomniejszą kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Oferowaną Akcję wynosi zatem 0,35 złotych. Podstawa prawna: § 33 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 roku Nr 33, poz. 259 ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZUE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ZUE S.A. | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-048 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Kazimierza Czapińskiego | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 12 266-39-39 | | + 48 12269-35-89 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | zue@zue.krakow.pl | | www.grupazue.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6792740329 | | 356578200 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ