ŻYWIEC - Plan połączenia Grupy Żywiec S.A. ze spółką zależną (36/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ŻYWIEC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia Grupy Żywiec S.A. ze spółką zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z par.5 ust.1 pkt 13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do wiadomości plan połączenia ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z załącznikami POROZUMIENIE W SPRAWIE PLANU POŁĄCZENIA Niniejsze Porozumienie w sprawie planu połączenia (dalej: "Porozumienie") zostaje zawarte w dniu 30 grudnia 2013 r., pomiędzy: Grupa Żywiec spółka akcyjna z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018602 (dalej: "Grupa Żywiec"), reprezentowaną przez: a)Guillaume Duverdier ? Prezesa Zarządu; b)Małgorzatę Joannę Lubelską ? Członka Zarządu; c)Grażynę Stanisławę Rzehak Majcherek ? Członka Zarządu; d)Jacka Gerulę ? Członka Zarządu; e)Michaela Peter McKeown - Członka Zarządu; f)Barrego Sheehan - Członka Zarządu;
g)Michaela Calfee - Członka Zarządu; a Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000488819 (dalej: "Brandhouse"), reprezentowaną przez: a)Małgorzatę Joannę Lubelską ? Członka Zarządu; b)Barrego Sheehan - Członka Zarządu; c)Michaela Calfee - Członka Zarządu; zwanymi w dalszej części łącznie "Stronami?. PREAMBUŁA Zważywszy, że Strony porozumiały się co do warunków planowanego połączenia, które ma polegać na przejęciu Brandhouse przez Grupę Żywiec, Strony uzgadniają co następuje: § 1 Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Strony postanawiają niniejszym, że połączenie Grupy Żywiec oraz Brandhouse zostanie przeprowadzone na warunkach i zasadach określonych w planie połączenia, stanowiącym załącznik do niniejszego
Porozumienia oraz w załącznikach do planu połączenia. § 2 Strony postanawiają niniejszym, że połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone w drodze łączenia się Grupy Żywiec i Brandhouse poprzez przejęcie Brandhouse, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH. § 3 Wszelkie powiadomienia i oświadczenia związane z wykonaniem niniejszego Porozumienia będą sporządzane w formie pisemnej. § 4 Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w formie pisemnej. Wszelkie zmiany niniejszego Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. § 5 Załączniki do niniejszego Porozumienia stanowią integralną część Porozumienia. § 6 Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w dwujęzycznej wersji językowej (polsko-angielskiej), w czterech egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron i po dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. W razie jakichkolwiek rozbieżności, polska wersja językowa jest wiążąca. Za Grupę Żywiec S.A.: Guillaume Duverdier Prezes Zarządu Małgorzata Joanna
Lubelska Członek Zarządu Grażyna Stanisława Rzehak Majcherek Członek Zarządu Jacek Gerula Członek Zarządu Michael Peter McKeown Członek Zarządu Barry Sheehan Członek Zarządu Michael Calfee Członek Zarządu Za Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja sp. z o.o.: Małgorzata Joanna Lubelska Członek Zarządu Barry Sheehan Członek Zarządu Michael Calfee Członek Zarządu Załączniki: Plan połączenia wraz z następującymi załącznikami: 1)projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec o połączeniu Grupy Żywiec i Brandhouse; 2)projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Brandhouse o połączeniu Grupy Żywiec i Brandhouse; 3)ustaleniem wartości majątku spółki przejmowanej, tj. Brandhouse, na dzień 2 grudnia 2013 r.; 4)skróconym jednostkowym półrocznym sprawozdaniem finansowym Grupy Żywiec na dzień i za okres zakończony 30 czerwca 2013 r. wraz z następującym załącznikiem: -sprawozdaniem finansowym Grupy Żywiec sporządzonym na dzień 30 listopada 2013; 5)oświadczeniem zawierającym informację o
stanie księgowym spółki przejmowanej tj. Brandhouse, sporządzonym dla celów połączenia na dzień 2 grudnia 2013 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, wraz z następującym załącznikiem: -sprawozdaniem finansowym Brandhouse sporządzonym na dzień 2 grudnia 2013 r.; 6)oświadczeniem jedynego wspólnika spółki przejmowanej, tj. Brandhouse. PLAN POŁĄCZENIA GRUPA ŻYWIEC SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ BRANDHOUSE ŻYWIEC SPRZEDAŻ I DYSTRYBUCJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ § 1. Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu 1)Planowane połączenie dotyczy: (a)Grupa Żywiec spółka akcyjna z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018602 (dalej: "Grupa Żywiec" lub "Spółka Przejmująca"), oraz (b)Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000488819 (dalej: "Brandhouse" lub "Spółka Przejmowana"), zwane w dalszej części łącznie "Stronami?. 2)Strony wskazują, iż Grupa Żywiec posiada w kapitale zakładowym Brandhouse 31.207 udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.560.350,00 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych, co stanowi 100% kapitału zakładowego Bradnhouse oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Brandhouse, w związku z czym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4a Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Grupa Żywiec jest spółką dominującą względem Brandhouse. § 2. Sposób łączenia 1)Połączenie Grupy Żywiec oraz Brandhouse nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku
Brandhouse na Grupę Żywiec (łączenie się przez przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą (ang. upstream merger). 2)Połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec w sprawie połączenia oraz w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Brandhouse w sprawie połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH. 3)Ponieważ Grupa Żywiec posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Brandhouse, zgodnie z dyspozycją art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Grupy Żywiec. 4)Połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Grupie Żywiec, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. 5)Biorąc pod uwagę, iż: -na mocy art. 515 § 6 KSH w zw. z 515 § 5 KSH w zw. z art. 5031 § 2 KSH, Zarządy Grupy Żywiec i Brandhouse sporządzą sprawozdanie dotyczące majątku Brandhouse, o treści wskazanej w art. 311 KSH
("Sprawozdanie") oraz -wartość godziwa majątku Spółki Przejmowanej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed planowaną datą połączenia zostanie ustalona w opinii biegłego rewidenta, Sprawozdanie nie będzie podlegać badaniu przez biegłego rewidenta w myśl z art. 5031 § 2 KSH w zw. z art. 3121 § 1 pkt 2) KSH. 6)Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Grupy Żywiec. § 3. Prawa przyznane przez Grupę Żywiec wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Brandhouse Wobec faktu, iż w Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy bądź osoby szczególnie uprawnione oraz biorąc pod uwagę, że połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec, Grupa Żywiec oraz Brandhouse uzgadniają, że w wyniku połączenia w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane szczególne prawa, w tym uprzywilejowania z akcji i uprzywilejowania osobiste na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej oraz osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej. § 4. Szczególne korzyści dla członków
organów Grupy Żywiec i Bradnhouse oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu. § 5. Załączniki do planu połączenia Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, następujące dokumenty stanowić będą załączniki do planu połączenia: 1)projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec o połączeniu Grupy Żywiec i Brandhouse (załącznik nr 1); 2)projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Brandhouse o połączeniu Grupy Żywiec i Brandhouse (załącznik nr 2); 3)ustalenie wartości majątku Brandhouse na dzień 2 grudnia 2013 r. (załącznik nr 3); 4)skrócone jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe Grupy Żywiec na dzień i za okres zakończony 30 czerwca 2013 r. (załącznik nr 4) z następującym załącznikiem: -sprawozdaniem finansowym
Grupy Żywiec sporządzonym na dzień 30 listopada 2013 r. (załącznik nr 4a); 5)oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Brandhouse, sporządzone dla celów połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (załącznik nr 5) wraz z następującym załącznikiem: - sprawozdaniem finansowym Brandhouse sporządzonym na dzień 2 grudnia 2013 r. (załącznik nr 5a); 6)oświadczenie jedynego wspólnika Brandhouse (załącznik nr 6). Zgodnie z art. 498 KSH, Zarządy Grupy Żywiec i Brandhouse niniejszym uzgadniają plan połączenia o powyższej treści. Za Grupę Żywiec S.A. : Guillaume Duverdier Prezes Zarządu Małgorzata Joanna Lubelska Członek Zarządu Grażyna Stanisława Rzehak Majcherek Członek Zarządu Jacek Gerula Członek Zarządu Michael Peter McKeown Członek Zarządu Barry Sheehan Członek Zarządu Michael Calfee Członek Zarządu Za Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja sp. z o.o.: Małgorzata Joanna Lubelska Członek Zarządu Barry Sheehan Członek Zarządu Michael Calfee
Członek Zarządu Załącznik nr 1 [protokół sporządzony przez notariusza] PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPA ŻYWIEC SPÓŁKA AKCYJNA O POŁĄCZENIU Uchwała nr [?] z dnia [?] r. o połączeniu Grupa Żywiec spółka akcyjna ze spółką Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia oraz załącznikami do planu połączenia, uchwala się, co następuje: § 1. Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu 1)Połączenie dotyczy: (a)Grupa Żywiec spółka akcyjna z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018602 (dalej: "Grupa Żywiec" lub "Spółka Przejmująca"), oraz (b)Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna
88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000488819 (dalej: "Brandhouse" lub "Spółka Przejmowana"). § 2. Sposób łączenia 2)Połączenie Grupy Żywiec oraz Brandhouse nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Brandhouse na Grupę Żywiec (łączenie się przez przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą (ang. upstream merger). 3)Połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec w sprawie połączenia oraz w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Brandhouse w sprawie połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH. 4)Ponieważ Grupa Żywiec posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Brandhouse, zgodnie z dyspozycją art. 514 § 1 KSH, nie zostaną
wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Grupy Żywiec. 5)Połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Grupie Żywiec, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. 6)Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu. 7)W dniu połączenia Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). 8)Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. 9)Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Grupy Żywiec. § 3. Zgoda na treść planu połączenia Niniejszym udziela się zgody na plan połączenia, stanowiący załącznik do
porozumienia w sprawie planu połączenia zawartego pomiędzy Grupa Żywiec i Brandhouse w dniu _ grudnia 2013 r. § 4. Obowiązki Zarządu Zarząd Brandhouse zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały. Załącznik nr 2 [protokół sporządzony przez notariusza] PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW BRANDHOUSE ŻYWIEC SPRZEDAŻ I DYSTRYBUCJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O POŁĄCZENIU Uchwała nr [?] z dnia [?] r. o połączeniu Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Grupa Żywiec spółka akcyjna Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia oraz załącznikami do planu połączenia, uchwala się, co następuje: § 1. Opis podmiotów uczestniczących
w łączeniu 1)Połączenie dotyczy: (c)Grupa Żywiec spółka akcyjna z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018602 (dalej: "Grupa Żywiec" lub "Spółka Przejmująca"), oraz (d)Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000488819 (dalej: "Brandhouse" lub "Spółka Przejmowana"), § 2. Sposób łączenia 1)Połączenie Grupy Żywiec oraz Brandhouse nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Brandhouse na Grupę Żywiec (łączenie się przez przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia
spółki zależnej przez spółkę dominującą (ang. upstream merger). 2)Połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec w sprawie połączenia oraz w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Brandhouse w sprawie połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH. 3)Ponieważ Grupa Żywiec posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Brandhouse, zgodnie z dyspozycją art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Grupy Żywiec. 4)Połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Grupie Żywiec, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. 5)Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje
z urzędu. 6)W dniu połączenia Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). 7)Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. 8)Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Grupy Żywiec. § 3. Zgoda na treść planu połączenia Niniejszym udziela się zgody na plan połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu połączenia zawartego pomiędzy Grupa Żywiec i Brandhouse w dniu _ grudnia 2013 r. § 4. Zgoda na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej Niniejszym udziela się zgody na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej. § 5. Obowiązki Zarządu Zarząd Brandhouse zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla
wykonania niniejszej uchwały. Załącznik nr 3 USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU BRANDHOUSE ŻYWIEC SPRZEDAŻ I DYSTRYBUCJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W związku z przejęciem spółki Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu ("Brandhouse") przez spółkę Grupa Żywiec spółka akcyjna z siedzibą w Żywcu, zgodnie z artykułem art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, ustalono wartość aktywów i pasywów Brandhouse na dzień 2 grudnia 2013 r. według ich wartości księgowej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Przy zastosowaniu powyższej metody, wartość księgowa majątku (wartość aktywów netto) Brandhouse na dzień 2 grudnia 2013 r. wynosi 2 071 527 507, 73PLN (słownie: dwa miliardy siedemdziesiąt jeden milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset siedem złotych siedemdziesiąt trzy grosze), co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Brandhouse, sporządzonym na dzień 2 grudnia 2013 r. Za Brandhouse Żywiec
Sprzedaż i Dystrybucja sp. z o.o.: Małgorzata Joanna Lubelska Członek Zarządu Barry Sheehan Członek Zarządu Michael Calfee Członek Zarządu Załącznik nr 4: skrócone jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe Grupy Żywiec na dzień i za okres zakończony 30 czerwca 2013 r. Załącznik nr 4a: sprawozdanie finansowe Grupy Żywiec na dzień 30 listopada 2013. Załącznik nr 5 OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI BRANDHOUSE ŻYWIEC SPRZEDAŻ I DYSTRYBUCJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH Zarząd Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu ("Brandhouse") oświadcza, iż niniejsza informacja o stanie księgowym Brandhouse została sporządzona dla celów połączenia na dzień 2 grudnia 2013 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie jak ostatni bilans roczny. Zarząd Brandhouse zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem stwierdza, że: ?Bilans Brandhouse wykazuje na dzień 2 grudnia 2013 r. po stronie aktywów i pasywów
sumę w wysokości 2 532 262 828,59 PLN (słownie: dwa miliardy pięćset trzydzieści dwa miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia osiem złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy); ?Bilans Brandhouse wykazuje na dzień 2 grudnia 2013 r. sumę aktywów netto (kapitały własne) w wysokości 2 071 527 507,73 PLN (słownie: dwa miliardy siedemdziesiąt jeden milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset siedem złotych siedemdziesiąt trzy grosze); ?Bilans Brandhouse wykazuje na dzień 2 grudnia 2013 r. wynik finansowy w wysokości 0 PLN (słownie: zero złotych). ? Załącznik 5a: sprawozdanie finansowe Brandhouse na dzień 2 grudnia 2013 r. Za Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja sp. z o.o.: Małgorzata Joanna Lubelska Członek Zarządu Barry Sheehan Członek Zarządu Michael Calfee Członek Zarządu Załącznik nr 6 OŚWIADCZENIE JEDYNEGO WSPÓLNIKA SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Grupa Żywiec spółka akcyjna z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018602 (dalej: "Grupa Żywiec"), będąca jedynym wspólnikiem Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000488819 (dalej: "Brandhouse"), niniejszym oświadcza i zapewnia, że: (a)wyraża zgodę na wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej przez Grupę Żywiec i Brandhouse, na podstawie art. 505 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), w celu przesłania odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w formie elektronicznej lub udostępnienie ich na stronie internetowej z możliwością ich druku; (b)wyraża zgodę na brak wzajemnego udzielania informacji przez zarządy Grupy Żywiec oraz Brandhouse o wszelkich
istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiłyby między dniem sporządzenia planu połączenia Grupy Żywiec z Brandhouse a dniem powzięcia uchwał o połączeniu przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Brandhouse i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec. Za Grupę Żywiec S.A.:będącą jedynym wspólnikiem Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja sp. z o.o. Guillaume Duverdier Prezes Zarządu Prezes Zarządu Małgorzata Joanna Lubelska Członek Zarządu Grażyna Stanisława Rzehak Majcherek Członek Zarządu Jacek Gerula Członek Zarządu Michael Peter McKeown Członek Zarządu Barry Sheehan Członek Zarządu Michael Calfee Członek Zarządu | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | plan połączenia 30 12 2013.pdf | Plan połaczenia spólek wraz z załącznikami i podpisami | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA ŻYWIEC SA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | ŻYWIEC | | Spożywczy (spo) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 34-300 | | Żywiec | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Browarna | | 88 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | 033 861 24 51 | | 033 861 46 14 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | browary@grupazywiec.pl | | www.grupazywiec.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 553-000-72-19 | | 070511111 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ