ŻYWIEC - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. (21/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ŻYWIEC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z art.70 pkt 3) Ustawy o ofercie oraz par.38 ust.1 pkt 7) , par 5 ust.1 pkt 22) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje : 1. W dniu 18.04.2012 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było 10 083 256 akcji i głosów, tj. 98,2 % kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów. 2. Uczestnikami Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego byli : Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria - 6 362 421 akcji i głosów tj. 61,9 % ogólnej liczby głosów i 63,1 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 18.04.2012 r. Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - 3 720 835 akcji i głosów tj. 36,2 % ogólnej liczby głosów i 36,9% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 18.04.2012 r. Uchwała Nr 1/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 18 kwietnia 2012 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pana Rafała Ryczka na Przewodniczącego Zgromadzenia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256 tj. 98,2 % kapitału zakładowego. Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256 Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 Uchwała Nr 2/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 18 kwietnia 2012 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2011. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011 obejmujące: 1)sprawozdanie z sytuacji
finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 130 878 tys. zł /dwa miliardy sto trzydzieści milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych/, 2)sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące dochody całkowite w kwocie 296 600 tys. zł /dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset tysięcy złotych/, 3)sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 258 053 tys. zł /dwieście pięćdziesiąt osiem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące złotych/, 4)sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 39 497 tys. zł /trzydzieści dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych/, 5)informację dodatkową. § 2. Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2011 obejmujące: 1)skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 272 522 tys. zł /dwa miliardy dwieście siedemdziesiąt dwa miliony pięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych/, 2)skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące dochody całkowite w kwocie 318 421 tys. zł /trzysta osiemnaście milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych/, 3)skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 236 232 tys. zł /dwieście trzydzieści sześć milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych/, 4)skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujące wypływy
pieniężne netto w kwocie 24 209 tys. zł /dwadzieścia cztery miliony dwieście dziewięć tysięcy złotych/, 5)informację dodatkową. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256 tj. 98,2 % kapitału zakładowego. Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256 Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 Uchwała Nr 3/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 18 kwietnia 2012 roku w sprawie podziału zysku za rok 2011. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że wysokość dywidendy na jedną akcję wynosi 33,00 /trzydzieści trzy/ złote, a nadto, że: 1)uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 9 maja 2012 roku, 2)wypłata dywidendy nastąpi w dniu 24 maja 2012 roku, mając na względzie fakt, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki dnia
23 września 2011 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 92 442 tys. zł /dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące złotych/ w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 9,00 /dziewięć/ złotych za jedną akcję, do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 246 512 tys. zł /dwieście czterdzieści sześć milionów pięćset dwanaście tysięcy złotych/, tj. kwota 24 /dwadzieścia cztery/ złote za jedną akcję. § 2. 1.Uzyskany w 2011 roku zysk netto wynoszący 296 599 564,56 zł /dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt sześć groszy/ dzieli się w sposób określony poniżej. 2.Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2011 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 72 407 049,87 zł /siedemdziesiąt dwa miliony czterysta siedem tysięcy czterdzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt siedem groszy/ oraz część zysku za rok 2011 w wysokości 266 547 071,13 zł /dwieście sześćdziesiąt sześć milionów
pięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemdziesiąt jeden złotych trzynaście groszy/. 3.Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2011 roku w kwocie 30 052 493,43 zł /trzydzieści milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote czterdzieści trzy grosze/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256 tj. 98,2 % kapitału zakładowego. Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256 Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 Uchwała Nr 4/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 18 kwietnia 2012 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2011. § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium: 1)Panu Xavier
Belison z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 2)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 3)Panu Radovan Sikorsky z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 4)Panu Mariuszowi Maciejowi Borowiakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 5)Pani Marcie Natalii Bułhak z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 6)Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 7)Panu Maciejowi Mitoraj z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 30 kwietnia 2011 roku, 8)Pani Małgorzacie Joannie Lubelskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 9 grudnia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w
życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256 tj. 98,2 % kapitału zakładowego. Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256 Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 Uchwała Nr 5/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 18 kwietnia 2012 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2011. § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium: 1)Panu Herman Nicolaas Nusmeier pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 2)Panu Allan James Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 3)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków
w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 4)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 5)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 6)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, 7)Panu Thomas Polanyi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256 tj. 98,2 % kapitału zakładowego. Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256 Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 Uchwała Nr 6/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 18 kwietnia 2012 roku w
sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1. W oparciu o wynik przeprowadzonego głosowania powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2014 Pana Thomas Polanyi. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256 tj. 98,2 % kapitału zakładowego. Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256 Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 Pan Thomas Polanyi jest z wykształcenia magistrem ekonomi i absolwentem Uniwersytetu w Wiedniu. W latach od 1989 r. do 1993 r. pracował firmie Coopers & Lybrand w Londynie i na Węgrzech. Od lipca 1993 r. do marca 1998 r. pełnił naczelne funkcje kierownicze z zakresu finansów w firmach: Eastern European Area, South Eastern Europe &Caucasus & Centraln Asia w Austrii,
Pepsi Cola International Eastern European w Austrii, GE Polimer Design Associates Ltd (GEPDA Europe) Russelsheim (Niemcy), European Marketing Organisation Russelsheim i Central Region Russelsheim (Niemcy). W latach od 1997 r. do 2002 r. pracował również dla firmy General Electric. Od marca 2002 r. był związany z firmami Mondi Packaging, Anglo American PLC Austria. Obecnie jest członkiem Zarządu ? Dyrektorem ds. Finansowych Brau Union AG z siedzibą w Linz (Austria). Funkcję członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. pełni przez kolejne kadencje od dnia 1 marca 2006 r. Pan Thomas Polanyi nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Żywiec S.A. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GRUPA ŻYWIEC SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ŻYWIEC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 34-300 | | Żywiec | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Browarna | | 88 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 033 861 24 51 | | 033 861 46 14 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | browary@grupazywiec.pl | | www.grupazywiec.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 553-000-72-19 | | 070511111 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ