Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Bankier.pl SA w drodze przymusowego wykupu - komunikat

29.01. Warszawa (PAP) - Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Bankier.pl S.A. - wezwanie

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Bankier.pl S.A. w drodze przymusowego wykupu ("Informacja")

1. Żądanie

MIH Allegro B.V. przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w spółce Bankier.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bankier.pl"). Pozostali akcjonariusze Bankier.pl ("Akcjonariusze Mniejszościowi") posiadają łącznie ok. 8,84% akcji Bankier.pl.

Zgodnie z art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz 1539 z późn. zm.) ("Ustawa") MIH Allegro B.V. żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji w Bankier.pl.

1. Nazwa i siedziba żądającego sprzedaży

MIH Allegro B.V., z siedzibą przy Jupiterstraat 13-15, 2132 HC Hoofddorp, Królestwo Niderlandów ("MIH") .

1. Nazwa i siedziba wykupującego akcje

Jak w punkcie 2.

1. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

UniCredit CAIB Poland Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa (Nr KRS 0000149937), tel. +48 (22)5862999, faks +48 (22) 5862998, adres poczty elektronicznej: securities.pl@ca-ib.com ("UniCredit").

1. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokość kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przymusowy wykup dotyczy 638.355 (słownie: sześćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela Bankier.pl o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, oznaczonych kodem ISIN PLBANKR00010 ("Akcje"). Jedna Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Bankier.pl. Akcje są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Kapitał zakładowy Bankier.pl wynosi 7.224.345 (słownie: siedem milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć złotych) i dzieli się na 7.224.345 (słownie: siedem milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda.

1. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem, i odpowiadająca jej liczba akcji

Akcje uprawniają Akcjonariuszy Mniejszościowych do wykonywania 638.355 (słownie: sześćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu spółki Bankier.pl stanowiących łącznie ok. 8.84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

1. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. MIH nabędzie wszystkie Akcje.

1. Cena wykupu ("Cena Wykupu")

Cena Wykupu wynosi 9 zł (słownie: dziewięć złotych) za jedną Akcję.

1. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy, od której nie może być niższa Cena Wykupu ("Cena Minimalna")

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Informacji wynosi: 8,81 zł (słownie: osiem złotych osiemdziesiąt jeden groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Informacji wynosi: 8,84 zł (słownie: osiem złotych osiemdziesiąt cztery grosze).

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie niniejszej Informacji najwyższa cena jaką za akcje Bankier.pl zapłacił MIH, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art.87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wynosi: 9 zł (słownie: dziewięć złotych).

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie niniejszej Informacji MIH, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, nie nabyli akcji Bankier.pl w zamian za świadczenia niepieniężne.

Cena za akcje Bankier.pl zapłacona przez MIH w ogłoszonym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji, w wyniku którego nastąpiło przekroczenie przez MIH progu 90% ogólnej liczby głosów w Bankier.pl wynosi 9 zł (słownie: dziewięć złotych).

Cena Wykupu nie jest więc niższa od Ceny Minimalnej wynoszącej 9 zł (słownie: dziewięć złotych).

1. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

MIH samodzielnie i bezpośrednio posiada 6.585.990 (słownie: sześć milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji Bankier.pl, uprawniających do ok. 91,16% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Bankier.pl.

1. Podmioty zależne od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujące oraz rodzaj powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży

Podmiotem dominującym wobec MIH jest Naspers Limited, z siedzibą przy 40 Heerengracht, Cape Town, 8001, Republika Południowej Afryki.

1. Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w punkcie 11

Jedynym podmiotem posiadających akcje Bankier.pl spośród podmiotów, o których mowa w pkt. 11 jest MIH.

1. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

29 stycznia 2010 r.

1. Dzień wykupu

4 lutego 2010 r.

1. Pouczenie

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom Mniejszościowym będącym posiadaczami Akcji, że w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej 4 lutego 2010 r. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538), zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych MIH w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.

1. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli

Nie dotyczy ponieważ przedmiotem przymusowego wykupu są Akcje zdematerializowane.

1. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata za Akcje nastąpi w dniu określonym w punkcie 14 powyżej 4 lutego 2010 r. poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego inwestora i Ceny Wykupu (tzn. 9 zł za Akcję). Zapłata nastąpi zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

1. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych

MIH złożył w UniCredit uwierzytelnioną kopię świadectwa depozytowego opiewającą na 6.585.990 (słownie: sześć milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji, które stanowią ok. 91,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Bankier.pl. Powyższa liczba głosów uprawnia do przeprowadzenia przymusowego wykupu według art. 82 ust. 1 Ustawy.

1. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy

MIH ustanowił zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, w kwocie 5.745.195 zł (słownie: pięć milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć złotych), na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

(podpis osoby działającej w imieniu MIH Allegro B.V.)

Andrzej Sutkowski - Pełnomocnik

(podpisy osób działających w imieniu UniCredit CAIB Poland Spółka Akcyjna)

Wojciech Sadowski - Prokurent

Lesław Dziadkowiec - Prokurent

Abs/