Spory o władzę w spółce to skomplikowane wojny

_ Najczęściej zaczyna się konfliktem między wspólnikami, gdy jeden nie chce honorować praw drugiego. Następnie przenosi się na organy spółki _- wskazuje adwokat Rafał Sarbiński. _ Tam, gdzie jest dominujący współwłaściciel, bądź tylko jeden, też się one zdarzają, ale właścicielowi łatwiej je przeciąć. _

Głośno teraz o sporze o kontrolę nad spółką TVP SA, ale podobne nie należą do rzadkości. Bodaj najgłośniejszy jest wciąż niezakończony i chyba największy w Polsce proces gospodarczy dotyczący Polskiej Telefonii Cyfrowej. To wielowątkowy spór o władztwo nad prawie połową udziałów tej spółki, kontrolę nad nią, w szczególności o to, który z dwóch zarządów jest prawnie umocowany. To spór, na który składa się wiele postępowań przed Krajowym Rejestrem Sądowym i sądami cywilnymi (gospodarczymi).

Nawet jeśli konflikt nie dotyczy samego prawa do udziałów (akcji), lecz tylko organów spółki (jak np. w TVP), zwykle też nie jest prosty.

Rejestry i procesy

Kluczowe jest wtedy definitywne rozstrzygnięcie, czy dany organ (np. rada nadzorcza, jej członek) jest legalnie powołany (ma ten status). Spory sądowe o to toczą się nieraz jednocześnie na dwóch polach: w sądzie rejestrowym (KRS) i sądzie cywilnym (gospodarczym).

_ Dowodem, że dana osoba jest członkiem zarządu czy rady nadzorczej jest odpowiedni akt powołania, z reguły uchwała. To samo dotyczy aktów odwołania i nie wymagają one do swej skuteczności wykreślenia z rejestru. Wpis do KRS ma charakter deklaratywny _- wyjaśnia prof. Stanisław Sołtysiński (szerzej: “Jak wykazywać się statusem prezesa spółki “, Rz” z 7 lutego 2007 r.).

Wpis w KRS daje oczywiście przewagę wpisanemu zarządowi, praktycznie to właśnie z nim kontrahenci prowadzą interesy (obowiązuje bowiem domniemanie, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe - art. 17 ustawy o KRS).

Niezależnie jednak od tego, czy sąd rejestrowy wpisze dany organ, czy tego odmówi, spór zwykle trafia do zwykłego sądu, choć nie wstrzymuje rejestracji w KRS. W sądzie gospodarczym są dwie zasadnicze drogi: tzw. kodeksowa (uregulowana w kodeksie spółek handlowych) zaskarżania uchwał, ale nie jest ona przewidziana dla uchwał rady nadzorczej (w TVP to akurat ona wybiera zarząd) i bardziej ogólna: o ustalenie np., że dany członek rady nadzorczej ma ten status. Wyrok sądu gospodarczego (w II instancji cywilnego) jest wiążący dla KRS, choć trzeba zwykle na niego poczekać sporo miesięcy.

Blokady mają furtki

Oprócz typowo prawniczych utarczek nie bez znaczenia są także takie zagrywki, jak np. niewpuszczenie kwestionowanych władz do siedziby spółki czy taki kruczek prawny, jak niezłożenie przez zarząd wniosku o zarejestrowanie nowej rady nadzorczej, do czego ma prawo, gdy w dobrej wierze jej nie uznaje.

Ale druga strona nie jest bezbronna. Ot, pierwsza z brzegu rada: kwestionowana rada może powołać zarząd, i ten może złożyć wniosek o jej zarejestrowanie, a sąd rejestrowy musi zbadać jego zasadność, a więc kto ma rację.

W cywilnym procesie można z kolei wystąpić o pilne (na czas procesu) zabezpieczenie, np. zakazanie niektórym członkom władz spółki wykonywania obowiązków.
_ Tu sądy mają dużą swobodę, ale wciąż są to dla nich nowe sprawy, i na kolejnych uczą się, jak je rozstrzygać _- wskazuje adwokat Sarbiński.

Marek Domagalski
Rzeczpospolita