ACTION S.A. - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia emitenta z innym podmiotem. (4/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ACTION S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia emitenta z innym podmiotem. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ACTION S.A. informuje o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia ACTION S.A. z A.PL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000266679).Uzasadniając powyższą decyzję Zarząd ACTION S.A. pragnie wskazać, iż A.PL Sp. z o.o. jest spółką zależną Emitenta, w której kapitale zakładowym ACTION S.A. posiada 100% udziałów i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Planowane połączenie stanowić będzie kolejny etap konsolidacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. (po uprzednim połączeniu z California Computer S.A. oraz przeprowadzeniu postępowań likwidacyjnych odnośnie Spółek: ACTION Internet Sp. z o.o., EKOACTION Sp. z o.o. i PROLOGIC Sp. z o.o.). Działanie te mają na celu uporządkowanie struktury w ramach Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz dalsze obniżenie kosztów jej działalności. Redukcja kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w
wyniku przedmiotowego połączenia dotyczyć będzie w szczególności kosztów związanych z funkcjonowaniem organów zarządczych, służb finansowo-księgowych oraz systemów obsługi kontrahentów, magazynowania i dostarczania produktów. Wszczęcie i realizacja procedury połączeniowej umożliwi w ocenie Zarządu ACTION S.A. również istotne uproszczenie zarządzania Grupą Kapitałową ACTION S.A. i ułatwienie sprawowania kontroli w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. - w tym zwłaszcza w zakresie: kontroli płynności finansowej, oceny ryzyka, wszelkich wskaźników efektywności oraz zmniejszenia kosztów.Połączenie Spółek ACTION S.A. i A.PL Sp. z o.o. nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki A.PL Sp. z o.o. (spółki przejmowanej) na spółkę ACTION S.A. (spółkę przejmującą) - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na fakt, że ACTION S.A. jako spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym A.PL Sp. z o.o., połączenie zostanie przeprowadzone - stosownie do treści art.
515§1 oraz art. 516§6 w zw. z art. 516§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych:- bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej;- z zastosowaniem tzw. procedury uproszczonej, w ramach której plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego.Zarządy łączących się Spółek sporządzą natomiast sprawozdania uzasadniające połączenie, zgodnie z art. 501 Kodeksu spółek handlowych.Podstawowym przedmiotem działalności ACTION S.A. (spółki przejmującej) jest sprzedaż hurtowa sprzętu komputerowego i informatycznego.Podstawowym przedmiotem działalności A.PL Sp. z o.o. (spółki przejmowanej) jest sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z
2009 r. Nr 33, poz. 259). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ