AGORA - Projekty uchwał na ZWZ w dniu 22 czerwca 2012 r. (18/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AGORA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na ZWZ w dniu 22 czerwca 2012 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 22 czerwca 2012 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała nr [...] Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [...] jako Przewodniczącego/Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A." "Uchwała nr [...] Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [...] i Pana/Panią [...]." "Uchwała nr [...] W związku z §10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdanie Zarządu z
działalności Spółki w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 i art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] 1. Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia: (a) Przeznaczyć cały zysk netto za rok obrotowy 2011 w kwocie 20 246 246,34 zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy dwieście czterdzieści sześć złotych trzydzieści cztery grosze) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. (b) Użyć kapitał zapasowy Spółki poprzez przeznaczenie kwoty 30 691 139,66 zł (słownie: trzydzieści milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści dziewięć złotych
sześćdziesiąt sześć groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. 2. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wynosi 50 937 386,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć złotych zero groszy ) co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję Spółki wynosi 1 zł (słownie: jeden złoty). 3. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 16 lipca 2012 roku. 4. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 3 sierpnia 2012 roku." Uzasadnienie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011 W dniu 10 maja 2012 roku Zarząd Spółki, analizując wyniki finansowe oraz sytuację na rynkach, na których funkcjonuje Spółka, przedstawił rekomendację dotyczącą podziału zysku netto Agory S.A. za rok obrotowy 2011 i postanowił zaproponować akcjonariuszom Spółki wypłatę dwukrotnie wyższej dywidendy niż to wynika z polityki dywidendowej Spółki ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 roku. Powyższy wniosek
uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki. Wypłata podwyższonej dywidendy nie powinna wpłynąć na możliwość realizacji najważniejszych celów Spółki i Grupy Agora. "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Piotrowi Niemczyckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Zbigniewowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi
Zarządu Panu Tomaszowi Józefackiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kossakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Hejce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 §
2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi S. Sikorze z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2011." "Uchwała nr [...] Stosownie do treści art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 28 ust. 3 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza powołanie do składu Zarządu Pana Marka Jackiewicza, które nastąpiło
w drodze kooptacji, w dniu 4 stycznia 2012 roku. "Uchwała nr [...] Stosownie do treści art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 28 ust. 3 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza powołanie do składu Zarządu Pana Stanisława Turnaua, które nastąpiło w drodze kooptacji, w dniu 4 stycznia 2012 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Draft resolutions for AGM on June 22, 2012The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw ("the Company") hereby announces draft resolutions, which the Management Board intends to submit to the Annual General Meeting of Shareholders ("the General Meeting of Shareholders") convened for June 22, 2012 at 11:00 a.m. which will be held in Warsaw at 8/10 Czerska Street: "Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 409 § 1 of the Commercial Companies Code the General Meeting of Shareholders shall elect Mr/Ms [ ] as the chairman of the General Meeting of Shareholders"."Resolution no. [...]The Annual General Meeting hereby appoints Mr/Mrs [ ] and Mr/Mrs [ ] to the returning committee.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of § 10 point 1 of the By-laws of the general meeting of shareholders the General Meeting of Shareholders hereby aproves the agenda.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 393 point 1 and 395 § 2 point 1 of the Commercial
Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to approve the non-consolidated financial statements of the Company for the fiscal year 2011 and the Management Board report on activities of the Company in the fiscal year 2011.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 395 § 5 of the Commercial Companies Code and article 55 and article 63 c item 4 of the Accounting Act, the General Meeting of Shareholders resolves to approve the consolidated financial statement of the Agora S.A. Group for the year 2011 and the report on activities of the Agora S.A. Group in year 2011.""Resolution no. [...]1. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 2 in relation to article 348 of the Commercial Companies Code and § 38 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to: (a) allocate total net profit for the fiscal year 2011 in the amount of PLN 20,246,246.34 (say: twenty million two hundred forty six thousand two
hundred forty six zlotys and thirty four groszy) for the dividend payment for the Company's shareholders,(b) appropriate PLN 30,691,139.66 (say: thirty million six hundred ninety one thousand one hundred thirty nine zlotys and sixty six groszy) from the Company's reserve capital for the dividend payment to the Company's shareholders. 2. Total amount recommended by the Management Board to be paid out in the form of dividend equals PLN 50,937,386.00 (say: fifty million nine hundred thirty seven thousand three hundred eighty six zlotys) which means that the dividend recommended by the Company amounts to PLN 1.0 (say: one zloty) per share.3. Shareholders of record on July 16, 2012 shall be eligible to participate in the dividend payment. 4. The dividend payment date shall be on August 3, 2012."Reasons for adoption the resolution regarding the distribution of net profit for the fiscal year 2011 On May 10, 2012 the Management Board of Agora S.A., analyzing the markets on which the Company runs its business
activities, released recommendation regarding the distribution of the net profit for the fiscal year 2011 by payment of two times higher dividend than stated in the dividend policy announced by the Company on February 14, 2005. The above recommendation received a positive opinion of the Supervisory Board.Higher dividend payment should not affect the Company's ability to execute main objectives of the Company and the Agora Group."Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr. Piotr Niemczycki, of the performance of his duties in 2011.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with
the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr. Zbigniew Bak, of the performance of his duties in 2011.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr. Tomasz Jozefacki, of the performance of his duties in 2011.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr. Grzegorz Kossakowski, of the performance of his duties in 2011.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and §13
item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Andrzej Szlęzak of the performance of his duties in 2011.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Marcin Hejka of the performance of his duties in 2011.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Tomasz Sielicki of the performance of his duties in 2011.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to
grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Sławomir S. Sikora of the performance of his duties in 2011.""Resolution no. [...]Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mrs. Wanda Rapaczynski of the performance of her duties in 2011.""Resolution no. Pursuant to Art. 368 § 4 of the Commercial Companies Code as well as the stipulations of § 28 item 3 the Company's Statutes, the General Meeting of Shareholders resolves on approving the appointment of Mr. Marek Jackiewicz to the Management Board, which took place by the way of co-option on January 4, 2012.""Resolution no. [...]Pursuant to Art. 368 § 4 of the Commercial Companies Code as well as the stipulations of § 28 item 3 the Company's Statutes, the General Meeting of Shareholders resolves on approving the appointment of Mr. Stanisław Turnau to the Management
Board, which took place by the way of co-option on January 4, 2012." | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AGORA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AGORA | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-732 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Czerska | | 8/10 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 555 60 17 | | 022 840 00 67 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | investor@agora.pl | | www.agora.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-03-05-644 | | 011559486 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ