ALIOR BANK S.A. - Zawarcie umowy z T-Mobile Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (49/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALIOR BANK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy z T-Mobile Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") informuje o zawarciu w dniu 11 grudnia 2013 r. z T-Mobile Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("T-Mobile") umowy o współpracy w zakresie świadczenia przez T-Mobile usług pośrednictwa finansowego ("Umowa"). Bank i T-Mobile łącznie występują w dalszej części raportu jako Strony. Preambuła Raport bieżący publikowany jest w związku z podpisaniem Umowy o współpracy z T-Mobile Polska Spółka Akcyjna w zakresie przygotowania kompleksowej oferty produktów i usług bankowych oraz zapewnienia do nich wielokanałowego dostępu pod marką związaną z T-Mobile Polska. Celem współpracy jest: 1) pozyskanie do obsługi istotnej części z 16 mln klientów T-Mobile Polska; 2) zapewnienie tym klientom oraz obecnym posiadaczom kont osobistych Alior Sync najnowocześniejszych na świecie rozwiązań technologii internetowej i mobilnej oraz bankowości transakcyjnej 3) zaoferowanie klientom produktów i usług, które łączyć będą unikalne korzyści wynikające ze współpracy banku i firmy
telekomunikacyjnej Współpraca będzie obejmowała oferowanie klientom większości produktów bankowych we wszystkich możliwych kanałach, ze szczególnym wykorzystaniem synergii technologicznych oraz przewag wynikających z modelu operacyjnego banku i firmy telekomunikacyjnej. Będzie to jeden z pierwszych w Europie, tak dużych i kompleksowych projektów współpracy banku i firmy telekomunikacyjnej. T-Mobile, działając jako pośrednik Banku, będzie oferował wybrane produkty wspólnego przedsięwzięcia w swoich punktach sprzedaży, zapewniając także brand oraz marketing. Możliwość oferowania usług do jednej z największych grup klientów w Polsce w istotny sposób zapewni znaczącą dynamikę akwizycji oraz wzrost rentowności Banku. Należy zaznaczyć, że ze względu na ochronę interesów T-Mobile, umowa zapewnia T-Mobile możliwość wskazania innego banku, który w przyszłości może nabyć od Alior Banku S.A. przedsięwzięcie w formie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Aby zapewnić wykonywalność tego zobowiązania w przyszłości,
Umowa już obecnie zawiera stosowne zapisy z karami umownymi, które mają zagwarantować współdziałanie Banku w tym zakresie (tzw. Opcja Nabycia opisana poniżej). Przedmiotem Umowy w szczególności jest powierzenie T-Mobile wykonywania w imieniu i na rzecz Banku, pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych, w tym zawierania i zmiany umów rachunków bankowych, zawierania i zmiany umów o limit kredytowy w rachunku, zawierania i zmiany umów o przyjęcie wkładów pieniężnych (depozytów), zawierania i zmiany umów kredytów i pożyczek pieniężnych, zawierania i zmiany umów o karty płatnicze (debetowe, kredytowe i przedpłacone), osobom fizycznym będącym konsumentami w rozumieniu art. 22(1) Kodeksu cywilnego, osobom fizycznym prowadzącym działalność gospodarczą oraz osobom prawnym i jednostkom organizacyjnym nie posiadającym osobowości prawnej działającym w segmencie mikroprzedsiębiorców i małych przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej. Działalność ta prowadzona
będzie w formie prawnej Oddziału Banku. Warunki finansowe Wynagrodzenie T-Mobile z tytułu świadczenia usług pośrednictwa finansowego składać się będzie z trzech składników: 1) jednorazowego za każdego nowego klienta, który spełni kryteria wskazane w Umowie, 2) miesięcznego w wysokości zależnej od liczby klientów spełniających kryteria wskazane w Umowie, oraz 3) elementu odpowiadającego wartości brutto 35% (słownie: trzydzieści pięć procent) kalkulacyjnego zysku Oddziału Banku przed opodatkowaniem. Opcja Nabycia W okresie do dnia 30 czerwca 2038 r. wskazanemu przez T-Mobile podmiotowi ("Podmiot Nabywający") jak również T-Mobile będzie przysługiwała na podstawie i na warunkach określonych w Umowie, w szczególności pod warunkiem uzyskania stosownej zgody KNF, opcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku obejmującej Oddział Banku ("ZCP). Opcja ta będzie mogła zostać zrealizowana w oparciu o przyjęcie złożonej przez Bank nieodwołalnej oferty sprzedaży ZCP. Zbycie może nastąpić za cenę wynoszącą
iloczyn liczby aktywnych klientów (spełniających kryteria określone w Umowie) oraz cenę z przedziału 400-500 zł, w zależności od realizacji odpowiednich zobowiązań Banku określonych w Umowie ). Zgodnie z Umową powyższa cena ma podlegać waloryzacji od roku 2022 r. Opcja Nabycia może zostać zrealizowana przez T-Mobile po 5 latach od wejścia w życie Umowy albo wcześniej, w przypadkach wskazanych w Umowie, związanych z naruszeniem przez Bank zobowiązań określonych w Umowie lub wskazanymi w Umowie przypadkami rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, niewypełnieniem celów finansowych związanych z Umową lub uzyskania kontroli nad Bankiem przez podmiot konkurencyjny lub podmiot zależny od podmiotu konkurencyjnego w stosunku do T-Mobile. Kary Umowne Umowa przewiduje szereg kar umownych (na warunkach określonych w Umowie), z których największa wynosi 90.000.000 zł za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań związanych z realizacją: (i) Opcji Nabycia lub (ii) niezbędnych ze strony Banku czynności, tak aby Podmiot
Nabywający nabył ZCP na zasadach analogicznych do tych, na których nabyłby ZCP w trybie przyjęcia oferty (w przypadku, gdyby wykonanie Opcji Nabycia w trybie przyjęcia oferty, okazało się niemożliwe lub nieskuteczne) oraz (iii) uniemożliwieniem przez Bank wykonania Opcji Przeniesienia w istotnej części (w przypadku, gdy nabycie ZCP nie jest możliwe). T-Mobile może żądać odszkodowania za szkody przekraczające wysokość kar umownych. Rozwiązanie Umowy Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. Umowa jest zawarta pod następującymi warunkami rozwiązującymi: 1) nieuzgodnienia i niepodpisania przez Strony załącznika do Umowy dotyczącego znaków towarowych terminie 30 dni od daty podpisania Umowy; 2) nieuzyskania w terminie 60 dni od daty wejścia w życie Umowy zgód Walnego Zgromadzenia Banku oraz Rady Nadzorczej Banku na zbycie ZCP na warunkach określonych w Umowie; 3) niepowołania w terminie 60 dni od daty wejścia w życie Umowy do Rady Nadzorczej Banku osoby ze wskazania T-Mobile. Umowa została zawarta na czas
określony 5 lat od dnia jej wejścia w życie, z opcją automatycznego przedłużenia na kolejny(e) okres(y) 5-ciu lat. T-Mobile będzie przysługiwała opcja nie przedłużenia obowiązywania Umowy, o ile T- Mobile złoży na 6 miesięcy przed upływem okresu obowiązywania Umowy oświadczenia, iż nie korzysta z opcji jej przedłużenia na kolejny okres. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż szacowana łączna wartość świadczeń wynikająca z zawartej Umowy w okresie 5 lat jest wyższa niż 10% kapitałów własnych Banku. Podstawa prawna przekazania raportu: § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr 33 poz.259 ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Conclusion of an Agreement with T-Mobile Polska Spółka Akcyjna with its registered office in WarsawContents of the report: The Management Board of Alior Bank S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter referred to as the Bank) hereby informs of a conclusion of a Cooperation Agreement for the provision of financial intermediary services by T-Mobile dated on December 11th 2013 (hereinafter referred to as the Agreement). The Bank and T-Mobile shall be hereinafter referred to jointly as the Parties.Preamble:This current report is published with reference to signing of the cooperation agreement with T-Mobile Polska Spółka Akcyjna concentrated on preparation of comprehensive bank products and services offering as well as providing a multichannel access to them under the T-Mobile Polska brand. The cooperation will be focused on:1) acquiring substantial portion of T-Mobile Polska 16 million clients;2) ensuring top of the line internet and mobile technology as well transaction services for those
clients and present Alior Sync current account holders;3) offering clients products and services encompassing unique features stemming from cooperation between bank and telecommunication company.The cooperation will entail offering clients most of existing banking products through all available channels utilizing technological synergies and competitive advantages derived from operating model of the bank and telecommunication company. It will be one of the first such sizable and comprehensive cooperation project between the bank and telecommunication company in Europe.T-Mobile acting as Bank’s intermediary will offer most of products in of its physical outlets. The offering will be supported by strong brand and marketing activities. The ability to provide the offer to one of the largest client groups in Poland will significantly boost client acquisition dynamics as well as Bank’s profitability.In order to secure T-Mobile interest the agreement allows T-Mobile to select alternative bank to take over the
organized part of the enterprise which will be purchased from Alior Bank S.A. To ensure this commitment is feasible to execute the agreement foresees adequate contractual penalties which are introduced to ensure Alior Bank’s cooperation in that respect. (Purchased Option described below).The subject of the agreement is to authorize T-Mobile to act on behalf of the Bank as an intermediary in providing financial services such as: opening and changes of banking accounts, overdrafts/limits, deposits, loans, cards (credit, debit, pre-paid). These products are to be offered for individual clients (as defined in article 221 of the Civil Code), individual clients conducting business activities as well as companies and organizational units which do not constitute a legal entity active in micro and small business segment (as defined in an Act of 2 July 2004 on Freedom of Business Operation). This venture will operate as an Alior Bank branch.Financial termsT-Mobile's fee for the provision of financial intermediary
services shall comprise of the three following contents: 1) element payable one-off per each new customer who meets the criteria specified in the Agreement, 2) element settled on a monthly basis in the amount depending on the number of customers who meet the criteria specified in the Agreement, as well as 3) element equivalent to the gross 35% (say: thirty five percent) of the calculated profit of the Branch of the Bank before tax.Purchase OptionUntil 30 June 2038, T-Mobile, as well as any entity indicated by T-Mobile (Buyer) shall be entitled to an option to purchase an organised part of the Bank's enterprise comprising the Branch of the Bank (OPE), in line with and on terms specified in the Agreement, in particular on condition of obtaining a pertinent consent of the Polish Financial Supervision Authority. This option may be exercised based on the acceptance of the irrevocable offer to sell OPE presented by the Bank. The sale may be made at a price amounting to the product of the number of active customers
(who meet the criteria specified in the Agreement) and price at a range between PLN 400-500 depending on obligations being met by the Bank as specified in the Agreement. In accordance with the Agreement, this price shall be indexed until 2022.The Purchase Option may be exercised by T-Mobile after the lapse of 5 years following the effective date of the Agreement or earlier; in cases specified in the Agreement, related to the Bank's breach of obligations specified in the Agreement or cases of termination or expiry of the Agreement indicated therein, failure to meet the financial targets related to the Agreement or in the event of a T-Mobile's competitor or competitor's subsidiary gaining control over the Bank.Agreed PenaltiesThe Agreement provides for a number of agreed penalties (on terms specified in the Agreement), out of which the highest is 90.000.000 for non-performance or improper performance of obligations connected with the conclusion of: (i) Purchase Option or (ii) actions required from the Bank,
for the Buyer to purchase OPE on terms and rules corresponding to those pursuant to which OPE would have been purchased by acceptance of the offer (if exercising the Purchase Option by acceptance of the Offer proves impossible or ineffective) as well as (iii) preventing exercising of the Transfer Option in its material part by the Bank (if purchase of OPE proves impossible). T-Mobile may claim damages transferring the amount of contractual penalty.Termination of the AgreementThe Agreement shall be effective as of signature date. This Agreement is concluded with the following termination clause:1) failure by the Parties to agree on and sign the Appendix to the Agreement regarding trademarks within 30 days following the conclusion of the Agreement;2) failure to obtain the consent of the General Meeting of Shareholders and the Supervisory Board of the Bank to the sale of OPE on terms specified in the Agreement within 60 days following the effective date of the Agreement;3) failure to appoint a person
recommended by T-Mobile as member of the Supervisory Board of the Bank within 60 days following the effective date of the Agreement.The Agreement has been concluded for a definite period of 5 years following its effective date, with automatic option to renew it for the next period(s) of 5 years. Unless T-Mobile submits a declaration of not using the option specified in item above within 6 months before the expiry of the Agreement, the Agreement shall be renewed for another period.This Agreement has been deemed material as the estimated total value of benefits resulting from the Agreement exceeds 10% of the Bank's equity.Legal grounds: Article 5.1.3 of the Regulation by the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and interim information submitted by issuers of securities and terms of considering the information required by the regulation of a non-member state as equivalent (Journal of Laws Dz.U. no. 33, item 259 as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ALIOR BANK S.A. | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-232 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ŁOPUSZAŃSKA | | 38D | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 417 38 60 | | 22 555 23 23 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | relacje.inwestorskie@alior.pl | | www.aliorbank.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 107-001-07-31 | | 141387142 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ