ALTERCO - Podpisanie umowy przeniesienia własności akcji i udziałów (30/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALTERCO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy przeniesienia własności akcji i udziałów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Alterco S.A. (Emitent, Alterco) informuje, iż w dniu 26.03.2012 r. zostało dokonane częściowe rozliczenie - w drodze spełnienia świadczenia w miejsce wypełnienia zobowiązania ("datio in solutum") - należności wynikających z zakupionych przez Emitenta w dniu 26.01.2012 r. obligacji serii A, wyemitowanych przez Derwent Sp. z o. o. Marseille SKA (Derwent) . O transakcji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2012 z dnia 27.01.2012 r. Do chwili zawarcia umowy Alterco pozostawało wierzycielem Derwent na kwotę 43.754.780,39 zł., na którą składała się należność wynikająca z zakupionych przez Alterco obligacji serii A Derwent w kwocie 42.874.007,39 zł. oraz odsetki ustawowe w wysokości 880.773,00 zł., liczone od dnia nabycia obligacji przez Alterco to jest od 26 stycznia 2012 r. do dnia zawarcia umowy. Mocą umowy Derwent przeniósł na rzecz Alterco prawa własności aktywów finansowych o łącznej wartości nabycia oraz wartości ewidencyjnej w wysokości 43.547.379,03 zł, na które składają się: - 46 296
738 sztuk akcji zwykłych, notowanej na GPW, spółki TRION SA, które stanowią 5,35% kapitału zakładowego spółki, o wartości nabycia i wartości ewidencyjnej 17.343.626,03 zł., wartości nominalnej 9.259,347,60 zł. W wyniku transakcji Emitent wraz z podmiotem zależnym (Grandecassius Ltd.) posiada 9,55% w kapitale zakładowym i 9,55% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. - 804 270 sztuk akcji zwykłych, notowanej na NewConnect, spółki AIR MARKET SA, które stanowią 45,25% kapitału zakładowego spółki, o wartości nabycia i wartości ewidencyjnej 1.232.000,00 zł, wartości nominalnej 80.427,00 zł. W wyniku transakcji Emitent posiada 45,25% w kapitale zakładowym i 45,25% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. - 46 000 sztuk akcji imiennych spółki EMCCO Energy Group S.A., które stanowią 46 % kapitału zakładowego spółki, o wartości nabycia i wartości ewidencyjnej 7.620.000,00 zł, wartości nominalnej 100.000,00 zł. W wyniku transakcji Emitent posiada 46% w kapitale zakładowym i 46 % głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy. Spółka posiada dostęp do zaawansowanych technologii wykorzystywanych przy budowie i eksploatacji ekologicznych centrów energii. - 1 000 sztuk udziałów spółki prawa cypryjskiego Dormberg Investments Ltd, które stanowią 100% kapitału zakładowego spółki, o wartości nabycia i wartości ewidencyjnej 5.500.000,00 zł, wartości nominalnej 1.000,00 Euro. W wyniku transakcji Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Dormberg jest znaczącym akcjonariuszem notowanej na GPW spółki Reinhold Polska AB, w której posiada 7,91% w kapitale zakładowym oraz 28,99% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. - 34 sztuki udziałów spółki Biopax Investments Sp. z o.o., które stanowią 70,83 % kapitału zakładowego spółki, o wartości nabycia i wartości ewidencyjnej 6.100.600,00 zł, wartości nominalnej 17.000,00 zł. W wyniku transakcji Emitent posiada 70,83% w kapitale zakładowym i 70,83% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Biopax posiada know-how i eksploatuje
technologie, które obejmują zastosowanie technologii hybrydowej z wykorzystaniem stacjonarnych złóż do zasiedlenia biomasą oraz wykorzystanie systemu aeratorów strumieniowych do przeciwdziałania procesowi degradacji oraz utrwalania efektu oczyszczania wód. - 3 043 sztuk udziałów spółki Sky Club Sp. z o.o., które stanowią 25,79% kapitału zakładowego spółki, o wartości nabycia i wartości ewidencyjnej 5.751.153,00 zł, wartości nominalnej 3.043.000,00 zł. W wyniku transakcji Emitent posiada 25,79% w kapitale zakładowym i 25,79% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka która jest touroperatorem specjalizującym się w wycieczkach typu "all inclusive". W wyniku wykonania powyższego, Strony zgodnie potwierdziły, że wierzytelność Alterco do kwoty 43.547.379,03 zł wygasła, a warunki spłaty pozostałej do rozliczenia części wierzytelności zostaną uregulowane odrębnym porozumieniem. Nabycie powyższych aktywów Emitent traktuje jako krótko- lub średnioterminową inwestycję kapitałową, w zależności od oceny warunków
rynkowych. Brak powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotem, przenoszącym na rzecz Emitenta, aktywa. Aktywa będące przedmiotem transakcji zostały uznane za znaczące, ponieważ ich cena przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) w powiązaniu z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ALTERCO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ALTERCO | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-124 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Rondo ONZ | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22-354-86-00 | | 22-354-86-01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | alterco@alterco.eu | | www.alterco.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 815-00-02-909 | | 690026663 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ