ALTERCO - Zamknięcie emisji obligacji serii C, oznaczonych jako C3 (84/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 84 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALTERCO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamknięcie emisji obligacji serii C, oznaczonych jako C3 | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 20.12.2011 r. Spółka dokonała przydziału trzeciej transzy obligacji serii C, oznaczonej jako C3, wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 8/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 września 2010 r. O uchwałach NWZA, w tym o uchwale nr 8/2010 z dnia 21.09.2010 r., Emitent informował w raporcie bieżącym nr 36/2010 z 22 września 2010 r. Przydzielono 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) sztuk obligacji serii C, oznaczonych jako transza C3, o numerach od 2851 do 3000, o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każda. Zgodnie z Uchwałą Nr 27/2011 Zarządu Spółki z dnia 20 grudnia 2011 r. trzecia transza emisji obligacji serii C, oznaczona jako C3, została zamknięta. Emisja tych obligacji była skierowana do indywidualnie określonych adresatów, w liczbie nie większej niż 99, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, na podstawie Uchwały Zarządu Alterco S.A. nr 19/2011 z dnia 10.10.2011 r. 1) Cel emisji obligacji:
pozyskanie kapitału na inwestycje Spółki 2) Rodzaj emitowanych obligacji: obligacje zabezpieczone zwykłe na okaziciela, nie mające formy dokumentu, zamienne na akcje zwykłe serii G na okaziciela. 3) Wielkość emisji: 1,5 mln zł. 4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: wartość nominalna jednej obligacji: 10.000,00 zł, cena emisyjna obligacji: 100 % wartości nominalnej 5) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: (a) Data wykupu: 20.12.2013 r. Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 450 p.b. p.a. Odsetki będą wypłacane w następujących terminach: 20.03.2012 r., 20.06.2012 r., 20.09.2012 r., 20.12.2012 r., 20.03.2013 r., 20.06.2013 r., 20.09.2013 r., 20.12.2013 r. (c) Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo złożenia obligacji do wcześniejszego wykupu w przypadku naruszenia przez Spółkę warunków emisji. Wykup nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej za każdą
obligację. Zbywalność obligacji nie będzie ograniczona. (d) Obligacje serii C3 będą zamienne na akcje serii G emitowane przez spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego "Akcje serii G". Podstawą dla konwersji Obligacji na Akcje serii G będzie oświadczenie Obligatariusza o woli konwersji Obligacji na Akcje serii G, złożone w jednym z okresów konwersji wskazanych w warunkach emisji, tj. 08.06. ? 19.06.2012 r., 10.12. ? 19.12.2012 r., 10.06. ? 19.06.2013 r., 10.12. ? 19.12.2013 r. (e) Liczba Akcji serii G przydzielanych Obligatariuszowi będzie równa ilorazowi wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez Obligatariusza i Ceny Konwersji. Liczba akcji Serii G przydzielanych za Obligacje nie może być większa niż wynikająca z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie akcji serii G, dokonanego Uchwałą o Emisji Obligacji, to jest nie może być większa niż 666.667 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem). O pierwszeństwie przydziału akcji serii G decyduje
pierwszeństwo złożenia Oświadczeń o Konwersji. (f) Cena konwersji zostanie wyznaczona przez Zarząd Emitenta, jako kurs średni akcji Spółki pomniejszony o 15%. Kursem średnim będzie średnia arytmetyczna ze średnich dziennych kursów ważonych wolumenem obrotu dla akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. liczona z wszystkich dni, w których odbywały się sesje na tym rynku w okresie 30 dni przed dniem rozpoczęcia biegu terminu na składanie Oświadczeń o Konwersji. Zarząd Spółki przekaże Obligatariuszom za pośrednictwem Agenta Emisji informację o cenie konwersji na dany okres konwersji nie później niż pierwszym dniu każdego okresu konwersji. (g) Obligatariuszom, którzy skutecznie złożyli Oświadczenie o Konwersji Zarząd wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. W przypadku, jeżeli akcje serii G będą wydawane w formie zdematerializowanej, wydanie akcji serii G nastąpi przez zapisanie ich na rachunku papierów wartościowych zgodnie z
przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wydanie akcji serii G nastąpi niezwłocznie po ich przydziale. (h) Od Obligacji w zamian za które przydzielono akcje, począwszy od dnia następującego po dniu przydziału akcji serii G, nie będą się należeć Odsetki. (i) Podmiotem uprawnionym do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji serii C3, w tym kwoty wykupu i odsetek, będzie podmiot, który na koniec dnia powstania prawa do otrzymania świadczenia będzie wykazany jako Obligatariusz w Ewidencji 6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia: Zabezpieczeniem obligacji jest: ustanowienie hipoteki na nieruchomości gruntowej położonej w Kołobrzegu, przy ul. Kolumba, działki nr ewid. 205/15 o łącznej powierzchni około 9 811,00 m?, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze: KO1L/00030220/2. 7) Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia: 103 884 tys. zł (według danych po uzgodnieniach
bilansowych). 8) Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone: Środki pochodzące z emisji obligacji służą spłaceniu krótkoterminowych zobowiązań handlowych, wynikających z dokonanych wcześniej zakupów inwestycyjnych. Emisja obligacji służyć ma zatem zmianie struktury zobowiązań Spółki z krótkoterminowych handlowych na zobowiązania średnioterminowe. 9) Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne: Świadczenie niepieniężne wynikające z obligacji nie występuje. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 11 w związku z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ALTERCO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ALTERCO | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-828 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Jana Pawła II | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22-697-65-90 | | 22-697-65-91 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | alterco@alterco.eu | | www.alterco.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 815-00-02-909 | | 690026663 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ