AMREST - RB 38/2012 Finalizacja sprzedaży aktywów operacyjnych AmRest, LLC do Apple American Grou...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 38 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AMREST | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 38/2012 Finalizacja sprzedaży aktywów operacyjnych AmRest, LLC do Apple American Group II, LLC | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego RB 16/2012 z 7 lipca 2012 r., Zarząd AmRest Holdings SE ("Spółka", "AmRest") informuje o finalizacji ("Finalizacja") w dniu 10 października 2012 r. sprzedaży znaczącej większości aktywów operacyjnych AmRest, LLC ("Sprzedający"), spółki w 100% zależnej od AmRest, do Apple American Group II, LLC (?Kupujący"). W dniu Finalizacji Sprzedający przekazał Kupującemu aktywa operacyjne 97 restauracji Applebee?s ("Restauracje"). Oprócz trzech restauracji początkowo wyłączonych z transakcji, przekazanie pozostałych dwóch restauracji zostało opóźnione, zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży i Nabycia Aktywów z 7 czerwca 2012 r. z późniejszymi zmianami ("Umowa Sprzedaży"), z powodu oczekiwania na otrzymanie zgody wynajmujących na cesję umów najmu na rzecz Kupującego. Cena otrzymana przez Sprzedającego w zamian za przekazane Restauracje wyniosła 91,6 milionów dolarów, z uwzględnieniem wartości zapasów, przejętych zobowiązań, podziału wydatków oraz korekty ceny zgodnie z
postanowieniami Umowy Sprzedaży. Dodatkowe 3,2 miliona dolarów będzie zapłacone przez Kupującego na rzecz Sprzedającego w momencie przekazania dwóch opóźnionych restauracji. Zgodnie z Umową Sprzedaży Spółka działając jako gwarant zdeponowała w dniu Finalizacji kwotę 4 milionów dolarów na rachunku escrow, jako zabezpieczenie na poczet potencjalnych przyszłych roszczeń Kupującego. Saldo środków na rachunku escrow zostanie zwrócone Spółce po upływnie 24 miesięcy od daty Finalizacji. Wszystkie warunki konieczne oraz zgody wymagane na podstawie Umowy Sprzedaży w odniesieniu do sprzedawanych Restauracji, w szczególności otrzymanie zgody franczyzobiorcy, wynajmujących oraz Rady Nadzorczej Spółki, zostały spełnione. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | RB 38/2012 Completion of sale of operating assets of AmRest, LLC to Apple American Group II, LLC;With reference to the announcement RB 16/2012 of 7 June 2012, the Management Board of AmRest Holding SE (?AmRest", or "the Company") informs about completion (?Closing") on 10 October 2012 of the sale of substantially all of the operating assets of AmRest LLC (?Seller"), a 100% subsidiary of AmRest, to Apple American Group II, LLC (?Buyer"). On Closing, Seller transferred to Buyer the operating assets of 97 Applebee?s restaurants (?Restaurants"). In addition to three restaurants initially excluded from the transaction, the transfer of two other restaurants has been delayed pursuant to the provisions of the Agreement for the Purchase and Sale of Assets, dated June 7, 2012, as further (the ?Purchase Agreement"), pending receipt of landlords? consents for the assignment of the underlying leases to Buyer.;The consideration received by Seller for the transferred Restaurants amounted to $91,6 million inclusive of
inventory value, assumed liabilities, proration of expenses, and price adjustments pursuant to the Purchase Agreement. An additional purchase price of $3,2 million is payable by Buyer to Seller upon completion of the sale of the 2 delayed restaurants.;In accordance with the Purchase Agreement the Company acting as the guarantor deposited $4 million at Closing into an escrow account as security for potential future claims of Buyer. The escrow funds balance will be released to the Company 24 months after the date of Closing.;All conditions precedent and approvals required under the Purchase Agreement with respect to the transferred Restaurants, including in particular receipt of consent of the franchisor, landlords and the Supervisory Board of the Company, have been fulfilled and satisfied.;Legal act: Art. 56 Sec. 1 Point 2 Act on public offering and conditions of introducing financial instruments to the organized trading system and on public companies dated July 29th 2005 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AmRest Holdings SE | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AMREST | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-365 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | pl. Grunwaldzki | | 25-27 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 3861235 | | 071 3861060 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@amrest.eu | | www.amrest.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 1010002998 | | 020891041 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ