APLISENS S.A. - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia APLISENS S.A. ze spółką zależną CONTROLMAT...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | APLISENS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia APLISENS S.A. ze spółką zależną CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent, Spółka Przejmująca) informuje, że w dniu 25 września 2012 roku podjął uchwałę w przedmiocie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia spółek APLISENS S.A. i CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (CONTROLMATICA, Spółka Przejmowana). Podjęcie ww. decyzji pozwoli na wszczęcie procedury, która ma doprowadzić do zrealizowania połączenia Emitenta oraz CONTROLMATICA (Połączenie). Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań Emitent jest właścicielem 100% udziałów w spółce CONTROLMATICA. Ze względu na silne powiązanie biznesowe obu spółek, CONTROLMATICA pełni obecnie funkcję podwykonawcy Emitenta w zakresie sprzedaży, siłowników elektrycznych, ustawników pozycyjnych, zaworów oraz częściowo regulatorów dwustanowych. W konsekwencji Spółka Przejmowana dokonuje sprzedaży znaczącej części swoich produktów na rzecz Emitenta. Ponadto
działy rozwojowe obu firm prowadzą wspólne działania w zakresie opracowywania nowych produktów. W ocenie Zarządu Emitenta realizacja Połączenia wpłynie pozytywnie na usprawnienie realizowanych przez te spółki procesów logistycznych, a także optymalizację wykorzystania ich zasobów. Połączenie będzie jednocześnie sprzyjać realizacji przyjętej strategii Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa APLISENS) w szczególności w kierunku rozwoju portfela oferowanych produktów i usług. Ponadto Połączenie uprości strukturę organizacyjną oraz obniży koszty zarządzania spółkami wchodzącymi w skład Grupy APLISENS. Realizacja Połączenia wpłynie w ocenie Emitenta na zwiększenie efektywności działania obu podmiotów, jak również umożliwi wzajemne wykorzystanie własnych zasobów, przez co pozwoli zoptymalizować rozwiązania funkcjonujące w obu spółkach przy wykorzystaniu kwalifikacji i doświadczenia pracowników obu spółek a także ich infrastruktury. Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej Połączenie
odbędzie się zgodnie z 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółce Przejmowanej, Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Jednocześnie Emitent informuje, iż na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH Połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym. Podstawowe informacje o łączących się podmiotach Spółka Przejmująca APLISENS S.A. z siedzibą: 03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7 wpisany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835. APLISENS S.A. jest liderem wśród krajowych dostawców rozwiązań w zakresie przemysłowej aparatury kontrolno-pomiarowej. Produkuje szeroką gamę wysokiej jakości urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień, poziomu
oraz temperatury wykorzystywanych w wielu gałęziach przemysłu. Dodatkowo firma świadczy usługi doradcze związane z aplikacjami produkowanej aparatury, serwis gwarancyjny oraz pogwarancyjny. Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, czujniki temperatury, sondy głębokości i sondy paliwowe. Produkcja tych urządzeń zlokalizowana jest w siedzibie spółki w Warszawie oraz w zakładach produkcyjnych zlokalizowanych w Ostrowie Wielkopolskim i Krakowie. Spółka Przejmowana CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. z siedzibą: 63-400 Ostrów Wielkopolski, ul. Krotoszyńska 35 wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005983. CONTROLMATICA posiada w swojej ofercie szeroką gamę wyrobów dla automatyki mających zastosowanie m.in. w branżach: energetyka i ciepłownictwo, chemia i petrochemia, hutnictwo, przemysł stoczniowy, przemysł spożywczy,
ochrona środowiska oraz innych. Jednocześnie Emitent informuje, iż dokumenty, o których mowa w § 19 ust. 2 oraz ust. 3 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych [?] Emitent przekaże do wiadomości publicznej niezwłocznie po ich odpowiednio sporządzeniu lub otrzymaniu. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [?] | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | APLISENS S.A. | | Elektromaszynowy (ele) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-192 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Morelowa | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 814 07 77 | | 22 814 07 78 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | aplisens@aplisens.pl | | www.aplisens.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 113-08-88-504 | | 012265485 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ