ARCTIC PAPER S.A. - Zawarcie znaczących umów. Wykup obligacji. (41/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ARCTIC PAPER S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów. Wykup obligacji. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") informuje, że Spółka w dniu 20 grudnia 2012 roku otrzymała zawarte z BRE Bank S.A. ("Bank") w dniu 19 grudnia 2012 roku następujące umowy: 1.Umowę sprzedaży papierów dłużnych SCTRSC1235400259/BON-564358 ("Umowa 1") oraz 2.Umowę sprzedaży papierów dłużnych SCTRSC1235400260/BON-564357 ("Umowa 2" łącznie z Umową 1 jako "Umowy"). Umowy zostały zawarte w związku z planowanym przez Spółkę wcześniejszym wykupem obligacji Spółki, wyemitowanych zgodnie z umowa emisyjną z dnia 11 lutego 2010 roku (z późniejszymi aneksami). O emisji obligacji Spółka informowała w raportach bieżących nr 6/2010, 7/2010, 3/2011 oraz 4/2011. Umowa 1 została zawarta pomiędzy Spółką jako kupującym oraz BRE Bank SA jako sprzedającym. Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 577 obligacji Spółki za łączną kwotę 59.401.215,26 PLN. Umowa 1 nie zawiera warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla umów tego typu, ani też postanowień dotyczących kar umownych. W Umowie 1 nie został
zastrzeżony warunek ani termin, na podstawie Umowy 1 nie zostały też ustanowione żadne zabezpieczenia. Umowa 2 została zawarta pomiędzy Spółką jako kupującym oraz BRE Bank SA jako sprzedającym. Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 704 obligacji Spółki za łączną kwotę 72.525.543,52 PLN. Umowa 2 nie zawiera warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla umów tego typu, ani też postanowień dotyczących kar umownych. W Umowie 2 nie został zastrzeżony warunek ani termin, na podstawie Umowy 2 nie zostały też ustanowione żadne zabezpieczenia. W nawiązaniu do powyższego Spółka informuje, że obligacje będące przedmiotem Umów zostały w dniu dzisiejszym wykupione, a Umowy całkowicie rozliczone. Umowy zostały uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż wartość Umowy 2 oraz łączna wartość Umów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna szczególna: §5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Execution of material agreements. Redemption of bonds.Contents:The Management Board of Arctic Paper S.A. (the “Company”) informs that on 20 December 2012 the Company received the following agreements executed with BRE Bank S.A. (the “Bank”) on 19 December 2012:1. Agreement for the sale of notes SCTRSC1235400259/BON-564358 (“Agreement 1”) and2. Agreement for the sale of notes SCTRSC1235400260/BON-564357 (“Agreement 2” jointly with Agreement 1 referred to as the “Agreements”).The Agreements were executed in connection with the earlier redemption of the Company’s bonds planned by the Company in respect of the bonds, which were issued in accordance with the issuance agreement dated 11 February 2010 (as amended). The Company informed about the issue of bonds in current reports nos. 6/2010, 7/2010, 3/2011 and 4/2011.Agreement 1 was executed by the Company as the buyer and BRE Bank SA as the seller. The agreement concerns the acquisition by the Company of 577 Company’s bonds for the total amount of PLN
59,401,215.26. Agreement 1 does not provide for any conditions other than arm’s length conditions specific for such type of agreements or any contractual penalty provisions. Agreement 1 does not provide for any condition or date, no security interests were established under Agreement 1, either.Agreement 2 was executed by the Company as the buyer and BRE Bank SA as the seller. The agreement concerns the acquisition by the Company of 704 Company’s bonds for the total amount of PLN 72,525,543.52 PLN. Agreement 2 does not provide for any conditions other than arm’s length conditions specific for such type of agreements or any contractual penalty provisions. Agreement 2 does not provide for any condition or date, no security interests were established under Agreement 2, either.Accordingly, the Company informs that the bonds concerned by the Agreements were redeemed today, and the Agreements were totally settled.The Agreements were deemed material due to the fact that the amount of Agreement 2 and the total amount
of the Agreements exceed 10% of the Company’s equity.Specific legal basis: § 5 section 1 item 3 of the Minister of Finance Regulation of 19 February 2009 on current and periodical information provided by the securities issuers and conditions on which information required under law applicable in a state not being a member state may be recognised as equivalent. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ARCTIC PAPER SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ARCTIC PAPER S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 60-406 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | J.H. Dąbrowskiego | | 334A | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 61 62 62 000 | | +48 61 62 62 002 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@arcticpaper.com | | www.arcticpaper.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 599-30-51-607 | | 080262255 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ