ARMATURA KRAKÓW S.A. - Zawarcie umowy przeniesienia prawa wieczystego użytkowania i przedwstępnej...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ARMATURA KRAKÓW S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy przeniesienia prawa wieczystego użytkowania i przedwstępnej umowy sprzedaży | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2011 z dnia 29 lipca 2011 roku; nr 38/2011 z dnia 28 października 2011 roku oraz nr 41/2011 z dnia 16 listopada 2011 roku Zarząd Armatury Kraków S.A. informuje, że w dniu 19 grudnia 2011 roku Armatoora SA i wspólnicy Spółka komandytowa (Spółka) zawarła z Firmą Handlowo ? Usługową "MERKURY" sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie; ul. Czajkowskiego 51 (MERKURY) w formie aktu notarialnego (Repertorium A Nr 8202/2011) umowę przenoszącą prawo wieczystego użytkowania oraz przedwstępną umowę sprzedaży. W wyniku spełnienia warunku, tj.: ? wydaniem przez Prezydenta Miasta Krakowa w dniu 01.12.2011 r. zarządzenia Nr 2899/2011 o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu prawa wieczystego użytkowania, zgodnie z przedłożoną informacją z dnia 05.12.2011 r. udzieloną przez Urząd Miasta Krakowa Wydział Skarbu Miasta, znak GS-07.6822.2.51.2011.TS, wynikającego z umowy sprzedaży warunkowej zawartej w dniu 16.11.2011 r. Spółki zawarły umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego oraz
przedwstępną umowę sprzedaży. Cena przedmiotowego użytkowania wieczystego została ustalona w Umowie sprzedaży warunkowej na kwotę 22,5 mln zł (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych) netto, do której został doliczony należny podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości 5,175 mln zł (pięć milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) co daje łączną kwotę brutto 27,675 mln zł (dwadzieścia siedem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). Tytułem rozliczenia niniejszej umowy Spółka otrzymała już od MERKURY tytułem zadatku środki pieniężne w kwocie 7,5 mln zł (siedem milionów pięćset tysięcy) netto, powiększonej o podatek VAT, tj. łącznie 9,250 mln zł (dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) wpłaconych przelewem na rachunek bankowy (Raport bieżący nr 26/2011 z dnia 05.08.2011 r.). Pozostała do zapłaty, po zaliczeniu zadatku, część ceny w wysokości 18,45 mln zł (osiemnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) zostanie zapłacona przelewem do dnia 20 grudnia
2011 roku. Ponadto w ramach w/w aktu notarialnego strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży zobowiązującą Spółkę komandytową do zawarcia do dnia 31 stycznia 2013 r. umowy sprzedaży, na podstawie której MERKURY sprzeda Spółce komandytowej przedmiotową nieruchomość za cenę ustaloną w wysokości 22,5 mln zł(słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych) netto powiększoną o należny podatek VAT oraz powiększoną o odsetki wyliczone według stawki WIBOR 1M, a także powiększoną o koszty notarialne i opłaty sądowe związane z zawarciem umów oraz powiększoną o inne poniesione przez MERKURY koszty bezpośrednio związane z posiadaniem nieruchomości, a w szczególności koszty opłaty za użytkowanie wieczyste. Niniejsza przedwstępna umowa sprzedaży zostanie zawarta pod: ? warunkiem zawieszającym, uzyskania przez MERKURY prawomocnego wpisu w księdze wieczystej prawa wieczystego użytkowania będącego przedmiotem umowy; ? warunkiem rozwiązującym, że do dnia 31 grudnia 2012 r. decyzja WZ, spełniająca oczekiwania MERKURY
stanie się ostateczna Zapłata ceny nabycia nastąpi w dniu zawarcia umowy przenoszącej. Co do terminowego wykonania obowiązku zapłaty ceny Spółka komandytowa poddała się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 4 k.p.c. oraz ustanowiła dodatkowe zabezpieczenie zapłaty ceny sprzedaży do kwoty 10 mln zł (słownie: dziesięć milionów złotych), które obejmuje hipotekę umowną na nieruchomości objętej kw nr KR1P/00411862/9, składającej się z działki nr 2/33, Obr. 45 Podgórze, położonej przy ulicy Zakopiańskiej 72. W terminie do 30 dni od daty otrzymania prawomocnej decyzji WZ zawierającej warunki zabudowy nie odbiegające istotnie od wnioskowanych, MERKURY zobowiązuje się do złożenia wniosku o wykreślenie powyższej hipoteki, jako bezprzedmiotowej. Dodatkowo w związku z zawarciem przez Spółkę z MERKURY niniejszej Umowy przeniesienia oraz Umowy zobowiązującej, Armatura Kraków SA celem zabezpieczenia potencjalnych roszczeń MERKURY wobec Spółki komandytowej udzieliła poręczenia za zobowiązania Spółki komandytowej wobec
MERKURY do zapłaty ceny odkupu w łącznej kwocie 22,5 mln zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych) netto powiększonej o należny podatek VAT, powiększonej o odsetki wyliczone według stawki WIBOR 1M oraz powiększonej o koszty notarialne i opłaty sądowe związane z zawarciem umów oraz powiększonej o inne poniesione przez MERKURY koszty bezpośrednio związane z posiadaniem nieruchomości, a w szczególności koszty opłaty za użytkowanie wieczyste. Maksymalna kwota poręczenia wynosi 30 mln zł. Niniejsze poręczenie jest ważne od dnia podpisania niniejszego aktu notarialnego (Repertorium A Nr 8202/2011), nie dłużej jednak niż do dnia 28 lutego 2013 roku. Pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Armatury Kraków S.A. a kupującymi nie występują żadne powiązania kapitałowe i osobowe. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ARMATURA KRAKÓW SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ARMATURA KRAKÓW S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-418 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Zakopiańska | | 72 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 012 25 44 206 | | 012 25 44 201 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@grupa-armatura.pl | | www.grupa-armatura.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 675-000-13-20 | | 351376420 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ