ATLAS ESTATES LTD - Raport bieżący dotyczący znaczącej umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachod...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ATLAS ESTATES LTD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący dotyczący znaczącej umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 21 grudnia 2012 roku została podpisana umowa kredytowa ("Umowa") pomiędzy Capital Art Apartments AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo ? akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), podmiotem, którego komplementariuszem jest AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w którym 100% udziałów posiada Atlas Estates Investment B.V., podmiot zależny od Spółki, oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank"). Zgodnie z Umową Bank udzielił Pożyczkobiorcy kredytu na łączną kwotę nieprzekraczającą 55.320.840,00 złotych ("Kredyt"). Kredyt będzie udzielony w następujących transzach: 1.kredyt budowlany w kwocie nieprzekraczającej 52.320.840,00 złotych lub określonego procentu rynkowej wartości Projektu (zgodnie z definicją poniżej) lub określonego procentu kosztów budowy ujętych w budżecie Projektu (zgodnie z definicją poniżej), w zależności od tego, która z
tych wartości będzie niższa; oraz 2.odnawialny kredyt VAT w kwocie nieprzekraczającej 3.000.000,00 złotych. Oprocentowanie Kredytu oparte będzie na stopie procentowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę określoną w Umowie i będzie płatne w miesięcznych okresach odsetkowych. Kredyt zostanie przeznaczony m.in. na sfinansowanie prac budowlanych związanych z dwoma wieloapartamentowymi budynkami mieszkalnymi, w ramach których przewiduje się budowę łącznie 189 lokali mieszkalnych (łącznie 9.535 metrów kwadratowych mieszkalnej powierzchni użytkowej) oraz łącznie 10 lokali komercyjnych (łącznie 823,39 metrów kwadratowych powierzchni użytkowej) jak również łącznie 108 miejsc postojowych w garażu podziemnym oraz łącznie 130 komórek lokatorskich ("Budynki"), zlokalizowanych na nieruchomości położonej w Warszawie, przy ulicy Giełdowej 4, składającej się z działki o nr 27/3, w obrębie 6-04-05, o całkowitej powierzchni 4.679,00 metrów kwadratowych ("Nieruchomość"). Budynki i Nieruchomość są łącznie zwane w niniejszym raporcie
"Projektem") Ostateczny termin spłaty kredytu budowlanego przypada we wcześniejszej z poniższych dat: (i)12 miesięcy od zakończenia okresu budowy; lub (ii)36 miesięcy od pierwszego wykorzystania środków z Kredytu; a pierwsza wypłata Kredytu musi być dokonana nie później niż w ciągu dwunastu miesięcy od daty podpisania Umowy. Zabezpieczenie spłaty Kredytu będą stanowić, m.in.: 1.wpisana na pierwszym miejscu hipoteka umowna ustanowiona na Nieruchomości, do kwoty 200% kwoty Kredytu; 2.zastawy rejestrowe i finansowe na: (i) prawach z określonych umów rachunków bankowych Pożyczkobiorcy, (ii) wszystkich akcjach w kapitale zakładowym, oraz (iii) wszystkich prawach komplementariusza Pożyczkobiorcy; 3. cesja na zabezpieczenie przysługujących Pożyczkobiorcy określonych wierzytelności pieniężnych związanych z realizacją Projektu; 4. umowa podporządkowania, 5. oświadczenie Pożyczkobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty 200% kwoty Kredytu, 6. oświadczenie akcjonariusza Pożyczkobiorcy o
poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w stosunku do pożyczkodawcy, 7. umowa wsparcia Projektu zawarta pomiędzy Pożyczkobiorcą, udziałowcem komplementariusza Pożyczkobiorcy lub innym podmiotem mającym bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad Pożyczkobiorcą oraz pożyczkodawcą, zgodnie z którą udziałowiec komplementariusza Pożyczkobiorcy lub inny podmiot mający bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad Pożyczkobiorcą będą zobowiązani do zagwarantowania zapłaty zobowiązań Pożyczkobiorcy w wysokości do 10% kosztów budowy nie ujętych w budżecie Projektu. Wartość Nieruchomości w księgach rachunkowych Pożyczkobiorcy wynosi 13.028.000,00 zł. Umowa została uznana za znaczącą w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
("Rozporządzenie"), ponieważ spełnia kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) Rozporządzenia, tj. wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Hipoteka, która zostanie ustanowiona na Nieruchomości spełnia kryterium, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, ponieważ jej wartość stanowi ponad 100% wartości aktywów znacznej wartości, tj. aktywów stanowiących 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. The board of directors of Atlas Estates Limited (the ?Company") hereby announces that on 21 December 2012 a loan agreement (the ?Agreement") was signed between Capital Art Apartments AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
komandytowo - akcyjna, with its registered seat in Warsaw (the ?Borrower"), a company in which AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością is a general partner in which Atlas Estates Investment B.V. (a subsidiary of the Company) holds 100% of the shares, and Bank Zachodni WBK S.A., with its registered seat in Wrocław (the ?Bank"). Under the Agreement the Bank extends to the Borrower a loan in a total amount not to exceed PLN 55,320,840 (the ?Loan"). The Loan will be granted in the following tranches: 1. a construction loan in an amount not to exceed PLN 52,320,840 or a certain percentage of the open market value of the Project (as defined below) or certain percentage of the construction costs set out in the budget of the Project (as defined below), whichever is lower; and 2. a revolving VAT loan in an amount not to exceed PLN 3,000,000. The Loan bears interest at the rate of the 1 M WIBOR, increased by a margin specified in the Agreement, paid on a monthly basis. The proceeds of the Loan will be used to,
inter alia, finance construction work related to two multi-apartment residential buildings which as planned will jointly involve the construction of 189 residential apartments (jointly 9,535 m2 of useable area of the apartments), and 10 retail units (jointly 823,39 m2 of useable area) and 108 underground parking places and 130 storages (the ?Buildings"), which will be situated on a real property located in Warsaw on 4 Giełdowa Street consisting of plot No. 27/3 from district No. 6-04-05 and which will have a total built up area of 4,679 m2 (the ?Real Property"). Buildings and Real Property are jointly referred in this report as to the ?Project") The final repayment date of the construction part of the Loan will fall on the earlier of the following dates: (i) 12 months after the last day of the construction period; or (ii) 36 months after the date of first utilization; and the first drawdown has to be made not later than within twelve months from the date of the execution of the Agreement. The Loan shall be
secured by, inter alia: 1. a first ranking contractual mortgage up to the amount of 200% of the Loan; 2. financial and registered pledges established on (i) the rights from certain bank account agreements concluded by the Borrower and (ii) all the shares in the share capital of the Borrower and (iii) all rights of the general partner in the Borrower; 3. the assignment of certain receivables due to the Borrower in connection with the Project; 4. a subordination agreement; and 5. statement of the Borrower of voluntary submission to execution pursuant to Art. 97 of the Banking Law up to the amount of 200% of the Loan; 6. submission to execution granted by the shareholder of the Borrower in favour of the Bank in accordance with 777 of Polish Procedure Code; 7. a cost overrun guarantee agreement relating to the Project executed between the Borrower, shareholder of the general partner of the Borrower or other entity having direct or indirect control over the Borrower, the Borrower and the Bank pursuant to which
the shareholder of the general partner of the Borrower or other entity having direct or indirect control over the Borrower shall agree to act as guarantors for the payment of the Borrower?s liability to cover cost overruns amounting to up to 10% of the Project costs. The value of the Real Property in the financial accounts of the Borrower amounts to PLN 13,028,000. The Agreement is considered material within the meaning of the regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on the conditions under which information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent (the ?Regulation"), as it fulfills the criterion set out in § 2, section 1, sub-section 44, letter a) of the Regulation, i.e. its value exceeds 10% of the Company?s equity. The mortgage, which shall be established on the Real Property fulfills the criterion set out in § 5, section 1,
sub-section 1 of the Regulation as its value exceeds 100% of the value of material assets within the meaning of the Regulation, i.e. assets with a value exceeding 10% of the Company?s equity. Legal grounds: § 5, section 1, sub-sections 1 and 3 of the Regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on the conditions under which information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Current report no 9 - raport biezacy dotyczacy znaczacej umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.pdf | Raport bieżący dotyczący znaczącej umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S A | | | | | | | | | |
| | Current report no 9 - current report reg material loan agreement with Bank Zachodni WBK.pdf | Current report regarding material loan agreement with Bank Zachodni WBK | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ATLAS ESTATES LIMITED | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ATLAS ESTATES LTD | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | GY1 3HB | | St. Peter Port, Guernsey | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Martello Court, Admiral Park | | PO Box 119 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 208 07 00 | | +48 22 208 07 77 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | InvestorRelations@atlasestates.com | | www.atlasestates.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | N/A | | N/A | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ