ATLAS ESTATES LTD - Raport bieżący dotyczący znaczącej umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A. ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ATLAS ESTATES LTD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący dotyczący znaczącej umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 10/2013, opublikowany 3.09.2013 roku Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 2 września 2013 roku została podpisana umowa kredytowa ("Umowa") pomiędzy Properpol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), podmiotem, w którym 100% udziałów posiada Atlas Estates Investment B.V., podmiot zależny od Spółki, oraz BRE Bank S.A. z siedzibą we Warszawie ("Bank"). Zgodnie z Umową Bank udzielił Pożyczkobiorcy kredytu na łączną kwotę nieprzekraczającą niższej z następujących kwot: (a) 4.300.000,00 Euro (słownie: cztery miliony trzysta tysięcy Euro); (b) 60% (sześćdziesiąt procent) rynkowej wartości Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej). Oprocentowanie kredytu oparte będzie na stopie procentowej EURIBOR 3M, powiększonej o marżę określoną w Umowie i będzie płatne w kwartalnych okresach odsetkowych. Pożyczkobiorca przeznaczy kwoty pożyczone na podstawie Umowy na cel pokrycia kosztów zakupu: (i) lokalu biurowo ?
usługowego na parterze budynku zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 61, o całkowitej powierzchni 2.071,67 m kw, stanowiącej odrębną nieruchomość wpisaną do księgi wieczystej nr WA4M/00432575/3, (ii) lokalu biurowo ? usługowego na antresoli budynku zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 61, o całkowitej powierzchni 402,77 m kw, stanowiącej odrębną nieruchomość wpisaną do księgi wieczystej nr WA4M/00432578/4, (iii) trzy miejsca parkingowe usytuowane na poziomie -1 w podziemnym garażu stanowiącym odrębny lokal, dla którego prowadzona jest księga wieczysta nr WA4M/00424141/3 oraz (iv) podziemnego garażu usytuowanego od poziomu -1 do -3 pod budynkiem usytuowanym w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 61 razem z infrastrukturą wybudowaną na działce gruntu, (v) działka gruntu o nr ew. 66 przy ul. Grzybowskiej 63 w Warszawie, dla której prowadzona jest księga wieczysta o nr WA4M/00422440/5, (vi) działka gruntu o nr 67 przy ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie, dla której prowadzona jest księga
wieczysta nr WA4M/00383171/2 (łącznie dalej jako "Nieruchomość") (włączając rozliczenie ceny zakupu za Nieruchomość) oraz zapłatę kosztów z tym związanych (włączając wydatki związane z Nieruchomością oraz z jej zakupem) w związku z refinansowaniem kredytu udzielonego Platinum Tower AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo ? akcyjna przez Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umów kredytu z dnia 24 lipca 2008 oraz 22 listopada 2007. Ostateczna spłata kredytu nastąpi 5 lat po wykorzystaniu kredytu, ale w żadnym wypadku nie później niż dnia 30 czerwca 2018. Zabezpieczenie spłaty Kredytu będą stanowić, m.in.: 1. wpisana na pierwszym miejscu hipoteka umowna ustanowiona na prawie własności i/lub prawie użytkowania wieczystego i/lub udziale w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości, do kwoty 150% kwoty kredytu; 2. zastawy rejestrowe i finansowe ustanowione w dniu 2 września 2013 na: (i) prawach z określonych umów rachunków bankowych Pożyczkobiorcy, (ii)
wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, oraz (iii) obligacjach wystawionych przez Pożyczkobiorcę; 3. umowa podporządkowania, oraz 4. oświadczenie Pożyczkobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty EUR 6.450.000 złożone w dniu 2 września 2013, 5. oświadczenie wspólnika Pożyczkobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w stosunku do pożyczkodawcy do kwoty EUR 6.450.000 złożone w dniu 2 września 2013. Wartość Nieruchomości w księgach rachunkowych Pożyczkobiorcy wynosi 31.603.160,00 zł. Podstawa prawna: artykuł 56 paragraf 1 punkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu orarez o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439) Current report No. 10/2013, published on 3.09.2013 The board of directors of Atlas Estates Limited (the ?Company") hereby announces that on 2 September 2013 a loan agreement (the ?Agreement")
was signed between Properpol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Warsaw (the ?Borrower"), a company in which Atlas Estates Investment B.V. (a subsidiary of the Company) holds 100% of the shares and BRE Bank S.A., with its registered seat in Warsaw (the ?Bank"). Under the Agreement the Bank makes available to the Borrower a EUR term loan facility in an aggregate amount not exceeding the lower of: (a) EUR 4,300,000.00 (in words: four million three hundred thousand Euro); and (b) 60% (sixty per cent) of the market value of the Property (defined below). The loan bears interest at the rate of the 3 M EURIBOR, increased by a margin specified in the Agreement, paid on a quarterly basis. The Borrower shall apply all amounts borrowed by it under the Agreement towards the costs of acquisition of the: (i) office and retail space unit situated on the ground floor of the building located in Warsaw at ul. Grzybowska 61 of the total area of 2,071.67 square meters, constituting a separate
property for which the land and mortgage register no. WA4M/00432575/3 is maintained; (ii) the office and retail space unit situated on the upper floor of the building located in Warsaw at ul. Grzybowska 61 of the total area of 402.77 square meters, constituting a separate property for which the land and mortgage register no. WA4M/00432578/4 is maintained, (iii) three parking lots situated at level -1 in the underground car parking constituting separate premises for which the land and mortgage register no. WA4M/00424141/3 is maintained and (iv) the underground parking garage situated at levels -1 to -3 under the building located in Warsaw at ul. Grzybowska 61, together with any related infrastructure built on the land, (v) the plot of land no. 66 at ul. Grzybowska 63 in Warsaw for which the land and mortgage register no. WA4M/00422440/5 is maintained, (vi) the plot of land no. 67 at ul. Grzybowska 61 in Warsaw for which the land and mortgage register no. WA4M/00383171/2 is maintained (jointly the ?Property")
(including settlement of the purchase price for the Property) and payment of costs relating to the same (including payment of expenditure related to the Property and its purchase) through refinancing of the facility extended to Platinum Tower AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna by the Raiffeisen Bank Polska S.A., with its registered office in Warsaw pursuant to facility agreements dated 24 July 2008 and 22 November 2007. Final repayment date of the facility falls 5 years after its utilisation, but in any case not later than on 30 June 2018. The Loan shall be secured by, inter alia: 1. first ranking mortgage over the ownership right and/or the perpetual usufruct right and/or the participation interest in the perpetual usufruct right in respect of the Property up to the amount of 150% of the loan; 2. financial and registered pledges established on 2 September 2013 (i) the rights from certain bank account agreements concluded by the Borrower and (ii) all the shares in the
share capital of the Borrower, (iii) bonds issued by the Borrower; 3. a subordination agreement; and 4. statement of the Borrower of voluntary submission to execution pursuant to Art. 97 of the Banking Law up to the amount of EUR 6,450,000 executed on 2 September 2013; 5. submission to execution granted by the shareholder of the Borrower in favour of the Bank in accordance with 777 of Polish Procedure Code up to the amount of EUR 6,450,000 executed on 2 September 2013; The value of the Property in the financial accounts of the Borrower amounts to PLN 31,603,160. Legal grounds: art. 56 item 1, point 1) of Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 (Polish Journal of Laws of 2009, Nr 185, Item 1439) | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Current report no 10.pdf | Current report no 10 | | | | | | | | | |
| | Raport biezacy nr 10.pdf | Raport bieżący nr 10 | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ATLAS ESTATES LIMITED | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ATLAS ESTATES LTD | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | GY1 3HB | | St. Peter Port, Guernsey | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Martello Court, Admiral Park | | PO Box 119 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 208 07 00 | | +48 22 208 07 77 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | InvestorRelations@atlasestates.com | | www.atlasestates.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | N/A | | N/A | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ