ATLAS ESTATES LTD - Ustanowienie zabiezpieczeń z umowy kredytowej (5/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ATLAS ESTATES LTD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zabiezpieczeń z umowy kredytowej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 18 kwietnia 2013 roku zostały podpisane dokumenty finansowe stanowiące wykonanie obowiązków przewidzianych w umowie kredytowej z dnia 21 grudnia 2012 roku ("Umowa Kredytu") zawartej pomiędzy podmiotem zależnym od Spółki - Capital Art Apartments AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo ? akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), podmiot zależny od Spółki) oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank"). W dniu 18 kwietnia 2013 r. zostały ustanowione następujące zabezpieczenia : 1.Oświadczenie Pożyczkobiorcy o ustanowieniu na rzecz Banku hipoteki do kwoty 110.641.680,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Giełdowej 4, składającej się z działki o nr 27/3, obręb 6-04-05, o całkowitej powierzchni 4.679 metrów kwadratowych, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
wieczystą WA4M/000411142/6 ("Nieruchomość"). Wartość ewidencyjna Nieruchomości w księgach rachunkowych wynosi 8.087.164,00 PLN. 2.Umowa o ustanowieniu zastawu finansowego i rejestrowego zawarta pomiędzy Bankiem a Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (będącym akcjonariuszem Pożyczkobiorcy) na 49.995 akcjach w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, o wartości nominalnej 1 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 49.995 PLN, stanowiące 99,99 % akcji w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, będące własnością Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Zastaw zabezpiecza spłatę Umowy Kredytu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 110.641.680 PLN. Wartość ewidencyjna tych akcji w księgach rachunkowych wynosi 46.399.181,00 PLN. Akcje mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. 3.Umowa o ustanowieniu zastawu finansowego i rejestrowego zawarta pomiędzy Bankiem a AEP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (będącym komplementariuszem i akcjonariuszem
Pożyczkobiorcy) na 5 akcjach w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, o wartości nominalnej 1 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 5 PLN, stanowiących 0,01 % akcji w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, będące własnością AEP Sp. z o.o. Zastaw zabezpiecza spłatę Umowy Kredytu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 110.641.680 PLN. Wartość ewidencyjna tych akcji w księgach rachunkowych wynosi 2.731,30 PLN. Akcje mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. 4.Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego zawarta pomiędzy Bankiem a AEP Sp. z o.o. Warszawie (będącym komplementariuszem i akcjonariuszem Pożyczkobiorcy) na udziale komplementariusza Pożyczkobiorcy. Zastaw zabezpiecza spłatę Umowy Kredytu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 110.641.680 PLN. Wartość ewidencyjna udziału komplementariusza w księgach rachunkowych wynosi 0,19% zysków Pożyczkobiorcy. 5.Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego zawarta pomiędzy Bankiem a Pożyczkobiorcą na prawach z rachunków
bankowych Pożyczkobiorcy prowadzonym przez Bank. Zastaw zabezpiecza spłatę Umowy Kredytu do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 110.641.680 PLN. 6.Oświadczenie Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (będącym akcjonariuszem Pożyczkobiorcy) o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 6 kodeksu postępowania cywilnego co do z 49.995 akcji w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, które zostały obciążone zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu, opisanej szczegółowo w pkt. 2 powyżej, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu, przy czym wysokość wierzytelności podlegającej zaspokojeniu wynosi maksymalnie 110.641.680,00 zł. 7.Umowa podporządkowania zawarta pomiędzy Pożyczkobiorcą a Bankiem oraz AEP Sp. z o.o., Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Platinum Towers
AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Atlas Estates Cooperatief U.A. z siedzibą w Amsterdamie, Atlas Estates Investment B.V. z siedzibą w Amsterdamie (łącznie dalej zwanymi "Wierzycielami") w zakresie podporządkowania wierzytelności Wierzycieli przysługującym im wobec Pożyczkobiorcy wierzytelnościom Banku wynikającym z Umowy Kredytu. 8.Umowa gwarancji zawarta pomiędzy Pożyczkobiorcą, Bankiem oraz Atlas Estates Investment B.V. z siedzibą w Amsterdamie, na podstawie której Atlas Estates Investment B.V. gwarantuje płatność kwoty należnych Bankowi od Pożyczkobiorcy w związku z Umową Kredytu do maksymalnej kwoty 6.877.400 PLN. Bank nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką. Łączna wartość zabezpieczeń, o których mowa powyżej przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Hipoteka ustanowiona na Nieruchomości, o której mowa w pkt. 1 oraz zastaw na akcjach Pożyczkobiorcy należących do Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych spełnia kryterium, o którym mowa w §5 ust. 1 pkt 1
Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ wartość każdej z nich z osobna ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 Euro przeliczonej wg kursu NBP. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Artykuł 56 paragraf 1 punkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.
U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439). Execution of collaterals resulting from the loan agreement The Board of Directors of Atlas Estates Limited (?Company") announces that on 18 April 2013 finance documents were signed in execution of the obligations resulting from the loan agreement dated 21 December 2012 (?Loan Agreement") executed between a subsidiary of the Company - Capital Art Apartment AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo ? akcyjna z siedzibą w Warszawie (?Borrower") and Bank Zachodni WBK S.A. with its registered seat in Wrocław (?Bank"). On 18 April 2013 the following collaterals were established: 1.The Borrower established in favour of the Bank a mortgage up to the amount of 110,641,680.00 PLN on the right of perpetual usufruct of the real estate located in Warsaw at ul. Giełdowa 4, plot no. 27/3, quarter 6-04-05, of the total area of 4,679 square meters, registered in the land and mortgage register no. WA4M/000411142/6, held by the District Court for Warsaw ? Mokotów in Warsaw,
X Land and Mortgage Division (?Real Estate"). The book value of the Real Estate is 8,087,164.00 PLN. 2.Registered and financial pledge agreement executed between the Bank and Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych with its registered seat in Warsaw (being the shareholder of the Borrower) over 49,995 shares in the share capital of the Borrower, of the nominal value 1 PLN each share, of the joint nominal value of 49,995 PLN constituting 99.99% shares in the share capital of the Borrower, being the ownership of Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. The pledge secures repayment of the Loan Agreement up to the maximum amount of 110,641,680.00 PLN. The book value of the pledged shares equals to 46,399,181.00 PLN. Shares are long ? term capital investments. 3. Registered and financial pledge agreement executed between the Bank and AEP Sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw (being the general partner and the shareholder of the Borrower) over 5 registered shares in
the share capital of the Borrower, of the nominal value of 1 PLN each share, of joint nominal value of 5 PLN, constituting 0,01% shares in the share capital of the Borrower, being the ownership of AEP Sp. z o.o. The pledge secures repayment of the Loan Agreement up to the maximum amount of 110,641,680.00 PLN. The book value of the pledged shares equals to 2,731.30 PLN. Shares are long ? term capital investments. 4.Registered and financial pledge agreement executed between the Bank and AEP Sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw (being the general partner and the shareholder of the Borrower) over the share of the general partner in the Borrower. The pledge secures repayment of the Loan Agreement up to the maximum amount of 110,641,680.00 PLN. The book value of the pledged rights constitutes 0,19% of the Borrower?s profits. 5.Registered and financial pledge agreement executed between the Bank and the Borrower over the rights from the bank accounts of the Borrower held by the Bank. Pledge secures
repayment of the Loan Agreement up to the maximum amount of 110,641,680.00 PLN. 6.Voluntary submission to execution of Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych with its registered seat in Warsaw (being the shareholder of the Borrower) in accordance with art. 777 § 1 point 6 of the Polish Civil Procedure Code in relation to 49,995 shares, which were encumbered by the pledge under the pledge agreement defined in point 2 above, as the security of the Bank?s receivables resulting from the Loan Agreement, up to the maximum amount of 110,641,680.00 PLN. 7.Subordination agreement executed between the Borrower, the Bank and AEP Sp. z o.o., Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Platinum Towers AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Atlas Estates Cooperatief U.A. with its registered seat in Amsterdam and Atlas Estates Investements B.V. with its registered seat in Amsterdam (jointly the
?Creditors") on subordination of the receivables of the Creditors towards the Borrower to the receivables of the Bank resulting from the Loan Agreement. 8.Guarantee Agreement executed between the Borrower, the Bank and Atlas Estates Investment B.V. with registered seat in Amsterdam under which Atlas Estates Investment B.V. guarantees the payment of the amounts due to the Bank from the Borrower under the Loan Agreement up to the maximum amount of 6,877.400 PLN. Bank is not a related party to the Company. Joint value of the collaterals described above exceeds 10 % of the own capital of the Company. The mortgage established over the Real Estate, as described in point 1 above and pledge over shares of the Borrower belonging to Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, described in point 2 above fulfil criterion of §5 section 1 point 1) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic disclosures to be made by issuers of securities and conditions
for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state (Polish Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259) (?Regulation"), because value of them separately is higher than the Polish Złoty equivalent of 1,000,000 Euro in accordance with exchange rate of NBP. Legal basis: § 5 section 1 point 1) and 3) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic disclosures to be made by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state (Polish Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259). Art. 56 item 1, point 1) of Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 (Polish Journal of Laws of 2009, Nr 185, Item 1439) | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Current report no 5_Execution of collaterals resulting from the loan agreement_19 04 2013.pdf | Execution of collaterals resulting from the loan agreement | | | | | | | | | |
| | Raport nr 5_ Ustanowienie zabezpieczeń z umowy kredytowej_19 04 2013.docx | Ustanowienie zabiezpieczeń z umowy kredytowej | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ATLAS ESTATES LIMITED | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ATLAS ESTATES LTD | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | GY1 3HB | | St. Peter Port, Guernsey | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Martello Court, Admiral Park | | PO Box 119 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 208 07 00 | | +48 22 208 07 77 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | InvestorRelations@atlasestates.com | | www.atlasestates.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | N/A | | N/A | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ