AWBUD - Zawarcie znaczącej umowy (61/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 61 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AWBUD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd AWBUD S.A. w Fugasówce ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2013 z dnia 6 lipca 2013 r. i raportu bieżącego 58/2013 z dnia 19 lipca 2013 r., informuje, że w dniu 1 sierpnia 2013 r. otrzymał obustronnie podpisaną umowę zawartą w Warszawie, opatrzoną datą 31 lipca 2013 r. ("Umowa"), zawartą pomiędzy "Forum Radunia" Sp. z o.o. w Gdańsku, jako Zamawiającym ("Zamawiający") a Emitentem, jako Wykonawc ("Wykonawca") przy udziale "Multi Development Poland" Sp. z o.o. w Warszawie, jako Deweloperem. Przedmiotem Umowy jest wykonanie obiektu przekrywającego tory kolejowe (Część A, B, C, D) oraz przejścia podziemnego do zlokalizowanego w Gdańsku peronu spółki Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o. w Gdyni ("SKM") w ramach inwestycji Wielofunkcyjny Kompleks Urbanistyczny "Forum Radunia" w Gdańsku w rejonie Targu Siennego i Rakowego oraz Kanału Radunia, wraz z drogami dojazdowymi, parkingiem wielopoziomowym, terenami zielonymi i infrastrukturą techniczną. Realizacja przedmiotu Umowy
obejmuje Zakres Minimalny oraz Opcję Zamawiającego. Zakres Minimalny obejmuje wykonanie fundamentów i ścian pod przekrycie torowiska w osiach 205, 208, 209 fundamentów i podpór pod wiadukt południowy i wiadukt północny w ul. Armii Krajowej na przedłużeniu osi 203, 202, 205, 208, 209 , wykonanie konstrukcji żelbetowych przystanku kolei miejskiej tzw. "pasarella", części przejścia podziemnego pod torami kolei miejskiej oraz w opcji przewiduje wykonanie fundamentów i ścian pod przekrycie torowiska w osi 202 i 203, płytę przekrycia torowiska, płyty wiaduktu południowego i północnego, pozostałą część przejścia podziemnego jako kontynuację Zakresu Minimalnego. W ramach Zakresu Minimalnego zostały wprowadzone Faza I, Faza II i Faza III, przy czym Zamawiający do dnia 31 grudnia 2013 r. może zrezygnować lub zawiesić Fazę III i przesunąć ją Opcji Zamawiającego. Faza I obejmuje wykonanie fundamentów i ścian pod przekrycie torowiska w osiach 205,. Faza II obejmuje wykonanie fundamentów i podpór pod wiadukt południowy i
wiadukt północny w ul. Armii Krajowej na przedłużeniu osi 202, 203, 205, 208, 209 , wykonanie konstrukcji żelbetowych przystanku kolei miejskiej, tzw.: "pasarella", części przejścia podziemnego pod torami kolei miejskiej. Faza III obejmuje wykonanie fundamentów i ścian pod przekrycie torowiska w osi 202 i 203. Opcja Zamawiającego obejmuje płytę przekrycia torowiska, płyty wiaduktu południowego i północnego, pozostałą część przejścia podziemnego jako kontynuację Zakresu Minimalnego. Zamawiający został uprawniony do skorzystania z Opcji Zamawiającego w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. W przypadku nie skorzystania przez Zamawiającego z Opcji Zamawiającego Wykonawca nie będzie uprawniony do zgłaszania jakichkolwiek roszczeń wobec Zamawiającego innych niż związanych z wykonaniem Zakresu Minimalnego (z uwzględnieniem prawa Zamawiającego do złożenia jednostronnego oświadczenia o rezygnacji lub zawieszeniu realizacji Fazy III w terminie do dnia 31 grudnia 2013 r.), lecz będzie uprawniony do wszczęcia
samodzielnych rozmów z Polskie Koleje Państwowe S.A. w Warszawie ("PKP") i/lub PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w Warszawie ("PLK") i/lub SKM i/lub Gminą Miasta Gdańska mających na celu uzgodnienie warunków ewentualnej realizacji pełnego zakresu Ostatecznej Oferty Generalnego Wykonawcy (z ewentualnym uwzględnieniem Fazy III). Wynagrodzenie: 1) z tytułu wykonania całości przedmiotu Umowy w Zakresie Minimalnym Zamawiający zapłaci Generalnemu Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 25.964.178,00 złotych (słownie złotych: dwadzieścia pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt osiem); 2) w przypadku złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o rezygnacji lub zawieszeniu realizacji Fazy III Zakresu Minimalnego w terminie do dnia 1 marca 2014 r., Zamawiający zapłaci Generalnemu Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 16.488.594,00 złotych (słownie złotych: szesnaście milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery); 3) w przypadku złożenia
przez Zamawiającego oświadczenia o skorzystaniu z Opcji Zamawiającego, wówczas Zamawiający zapłaci Generalnemu Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 62.936.260,66 złotych (słownie złotych: sześćdziesiąt dwa miliony dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt i 66/100) z tytułu wykonania Robót wchodzących w zakres Opcji Zamawiającego. Kwota wynagrodzenia zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT). Terminy realizacji przedmiotu Umowy opisze szczegółowy harmonogram budowy, który przygotuje Wykonawca i dostarczy Zamawiającemu; harmonogram ten będzie stanowił załącznik do Umowy. Strony Umowy ustaliły w Umowie następujące terminy: przekazanie Terenu Budowy Wykonawcy - do dnia 1 sierpnia 2013 r.; zakończenie robót Fazy I - do dnia 15 listopada 2013 r., zakończenie robót Fazy II - do dnia 15 grudnia 2013 r., zakończenie robót Fazy III w zakresie budowy fundamentów w osi 202 - do dnia 31 maja 2014 r., zakończenie robót Fazy III w zakresie budowy ścian w osi 202 - do dnia
20 grudnia 2014 r. W Umowie zostały określone następujące kary umowne: W wypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn opisanych w § 11 ust. 1 Umowy (są to przyczyny dotyczące Wykonawcy) lub odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy, w czasie realizacji Robót Zakresu Minimalnego, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłacenia Zamawiającemu kary umownej w wysokości wynoszącej 15% Wynagrodzenia (w Zakresie Minimalnym netto). W trakcie realizacji Opcji Zamawiającego w wypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn opisanych w § 11 ust. 1 Umowy (są to przyczyny dotyczące Wykonawcy) lub odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłacenia Zamawiającemu kary umownej w wysokości 10% Wynagrodzenia (w Zakresie Opcji Zamawiającego netto). W wypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu całości obiektu (w Zakresie Minimalnym), Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,2% Wynagrodzenia (w Zakresie Minimalnym netto) za każdy
dzień w stosunku do harmonogramu budowy przez pierwsze 5 (pięć) dni a następnie 0,5% (w Zakresie Minimalnym netto) za każdy kolejny dzień. W przypadku, gdy przekazanie terenu budowy nastąpi stopniowo (w trybie, o którym mowa w pkt. IV § 3 ust. 14 Załącznika nr 15), Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za każdy dzień zwłoki powyżej 5 dnia zwłoki w przekazaniu Terenu Budowy w stosunku do harmonogramu Budowy, w wysokości 0,2 % wartości Robót Fazy I Zakresu Minimalnego, za każdy dzień zwłoki w okresie od 6 do 11 dnia zwłoki, a następnie 0,5% wartości Robót Fazy I Zakresu Minimalnego, za każdy dzień zwłoki powyżej 11 dnia zwłoki. W wypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu obiektu (z zakresie Opcji Zamawiającego), Zamawiający naliczy Generalnemu Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,1% Wynagrodzenia (w Zakresie Opcji Zamawiającego netto) za każdy dzień w stosunku do harmonogramu budowy przez pierwsze 14 (czternaście) dni a następnie 0,2% Wynagrodzenia (w Zakresie Opcji Zamawiającego netto) za każdy kolejny dzień.
W przypadku odstąpienia od całości lub części Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, Zamawiający będzie zobowiązany do zapłacenia Wykonawcy Wynagrodzenia za wykonane Roboty powiększonego o karę umowną w wysokości stanowiącej 10% Wynagrodzenia netto (w celu uniknięcia wątpliwości Strony uzgodniły, że przedmiotowa kara będzie naliczana od Wynagrodzenia należnego za zakres [Zakres minimalny albo Opcja Zamawiającego], który był [lub ostatnio był] realizowany według stanu na dzień złożenia oświadczenia o odstąpieniu). Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w każdym czasie do daty skorzystania z Opcji Zamawiającego za zapłatą kary umownej w kwocie 400.000,- zł. (słownie: czterysta tysięcy złotych). W przypadku gdy takie odstąpienie nastąpi w trakcie realizacji Fazy I lub Fazy II, Zamawiający zapłaci Generalnemu Wykonawcy dodatkową karę umowną w kwocie 400.000,- zł (słownie: czterysta tysięcy złotych). Zamawiający zobowiązał się, że do dnia 31 grudnia 2014 r. nie powierzy
jakiemukolwiek innemu podmiotowi niż Generalny Wykonawca w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, wykonania obiektu w zakresie Objętym Opcją Zamawiającego. W przypadku zlecenia przez Zamawiającego w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. wykonania obiektu w zakresie objętym Opcją Zamawiającego innemu podmiotowi niż Generalny Wykonawca, co oznaczać będzie niewykonanie przez Zamawiającego zobowiązania określonego w zdaniu poprzedzającym, Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty Generalnemu Wykonawcy kary umownej w wysokości 400.000,- zł. (słownie: czterysta tysięcy złotych). Począwszy od dnia 20 sierpnia 2013 r., w przypadku, gdy Wykonawca wprowadzi podwykonawcę na teren budowy z naruszeniem postanowień Umowy, Zamawiający, niezależnie od innych uprawnień przewidzianych prawem i Umową, będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 0,05% Wynagrodzenia za każdy przypadek. W przypadku, w gdy w ramach dnia weryfikacji związanego (jest to dzień związany z monitoringiem robót) Zamawiający i/lub PLK
stwierdzą, że nastąpiło opóźnienie w realizacji co najmniej 5% zakresu rzeczowego, który zgodnie z harmonogramem budowy miał być w danym dniu weryfikacji wykonany, Zamawiający obciąży Wykonawcę karę umowną w kwocie 1.000,- złotych za każde takie zdarzenie. W przypadku, gdy Wykonawca do dnia 17 listopada 2013 roku nie zakończy realizacji Fazy I Zakresu Minimalnego i/lub w tym samym terminie opuści teren budowy przed zakończeniem realizacji Fazy I Zakresu Minimalnego, a PKP podejmie decyzję o rozbiórce wykonanej do dnia 17 listopada 2013 roku przez Generalnego Wykonawcę i niezakończonej części Fazy I Zakresu Minimalnego, Generalny Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości 100.000,- złotych (sto tysięcy złotych). Łączna wysokość kar umownych przysługujących Zamawiającemu od Wykonawcy ze wszystkich tytułów nie może przekroczyć 15% (piętnaście procent) kwoty Wynagrodzenia netto (w Zakresie Minimalnym), w przypadku odstąpienia przed datą skorzystania z Opcji Zamawiającego oraz
10% (dziesięć procent) Wynagrodzenia netto (w zakresie Opcji Zamawiającego) w przypadku odstąpienia po dacie skorzystania z Opcji Zamawiającego. Łączna wysokość kar umownych przysługujących Wykonawcy od Zamawiającego ze wszystkich tytułów nie może przekroczyć 10% kwoty Wynagrodzenia netto (w celu uniknięcia wątpliwości Strony uzgodniły, że przedmiotowe ograniczenie dotyczyć będzie wartości Wynagrodzenia należnego za zakres [Zakres minimalny albo Opcja Zamawiającego], który był [lub ostatnio był] realizowany według stanu na dzień naliczenia kar umownych). Niezależnie od kar umownych, Stronom przysługuje prawo do dochodzenia naprawienia szkody w całości na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym. W związku z tym, że realizacja przedmiotu Umowy, w szczególności w Zakresie Minimalnym, związana jest z prowadzeniem prac na nieruchomościach należących między innymi do PLK zgodnie z Umową, Zamawiający oraz Deweloper zawarły z PKP, PLK i SKM umowy i porozumienia, nakładające na Zamawiającego szereg
określonych obowiązków, których wykonanie na mocy Umowy w części przejął na siebie Wykonawca. Zamawiający zawarł także porozumienie z Instytutem Chemii Bioorganicznej Polskiej Akademii Nauk Poznańskim Centrum Superkomputerowo-Sieciowym w Poznaniu, w odniesieniu, do którego Wykonawca na mocy Umowy przejął na siebie realizację określonych obowiązków. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie dla tego typu umów. Emitent uznaje Umowę za znaczącą, gdyż wartość Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AWBUD SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AWBUD | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 42-440 | | Ogrodzieniec | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fugasówka ul. Reja | | 4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 32 671 52 01 | | 32 672 22 80 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@awbud.pl | | www.awbud.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 712-015-76-18 | | 430046288 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ