AZOTY TARNÓW - Zawarcie z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz spółką Powsz...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AZOTY TARNÓW | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz spółką Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A. drugiej umowy zmieniającej umowę kredytową związaną z finansowaniem nabycia akcji spółki Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (dalej: "Spółka") informuje, że w dniu 15 lutego 2013 roku Spółka zawarła z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: "PKO BP") oraz spółką Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A. (dalej: "PZU Życie") drugą umowę zmieniającą (dalej: "Aneks") umowę kredytową z dnia 14 sierpnia 2012 roku, zmienioną pierwszą umową zmieniającą umowę kredytową z dnia 22 sierpnia 2012 roku pomiędzy Spółką a PKO BP i PZU Życie (dalej "Umowa Finansowania"), o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 57/2012 z dnia 15 sierpnia 2012 roku (skorygowanym raportem bieżącym nr 57/2012/K z dnia 24 września 2012 roku) oraz w raporcie bieżącym nr 61/2012 z dnia 23 sierpnia 2012 roku. Na mocy Aneksu: (i) kwota Kredytu B (zgodnie z definicją w raporcie bieżącym Spółki nr 57/2012, skorygowanym raportem bieżącym nr 57/2012/K) udzielanego przez PKO BP oraz kwota odpowiadającej mu pożyczki udzielonej przez PZU Życie zmienione zostały z kwot do 105.500.000
złotych każda na kwoty odpowiednio do 211.812.588 złotych każda; (ii) kwota Linii Gwarancyjnej (zgodnie z definicją w raporcie bieżącym Spółki nr 57/2012, skorygowanym raportem bieżącym nr 57/2012/K) zmieniona została z kwoty do 211.000.000 złotych na kwotę 423.625.176 złotych; (iii) udzielony został Spółce przez PKO BP kredyt terminowy w łącznej kwocie do 128.000.000 złotych (dalej "Kredyt C"); (iv) udzielona została Spółce przez PZU Życie pożyczka w łącznej kwocie do 128.000.000 złotych (dalej "Pożyczka C1"), przy czym łączne zaangażowanie PKO BP i PZU Życie z tytułu Umowy Finansowania w brzmieniu przyjętym Aneksem nie przekroczy kwoty 710.992.023,50 złotych. Celem udzielenia Kredytu C i Pożyczki C1 jest finansowanie ceny nabycia przez Spółkę od Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej na mocy stosownej umowy nabycia (dalej: "Umowa Nabycia") akcji spółki Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. (dalej: "Siarkopol"). Umowa Finansowania w brzmieniu przyjętym Aneksem przewiduje, że w odniesieniu
do Kredytu C i Pożyczki C1 Spółka zapewni udział własny w finansowaniu ceny nabycia przez nią akcji Siarkopol na mocy Umowy Nabycia. Inne istotne zobowiązania Spółki na podstawie Umowy Finansowania nie uległy zmianie. Katalog zabezpieczeń przewidziany w Umowie Finansowania w brzmieniu przyjętym Aneksem nie uległ zmianie względem tego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 57/2012 (skorygowanym raportem bieżącym nr 57/2012/K) i w raporcie bieżącym nr 61/2012, został natomiast dostosowany do zwiększenia zaangażowania finansowego PKO BP i PZU Życie z tytułu Umowy Finansowania. Aneks stanowi zmianę umowy spełniającej kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość w momencie podpisania przekraczała 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Jako zabezpieczenie zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Finansowania w brzmieniu przyjętym Aneksem, Spółka ustanowiła zastaw na akcjach ZAP nabytych przez Spółkę w wyniku
rozliczenia oferty publicznej akcji serii D Spółki. Przedmiotem zastawów na akcjach ZAP jest łącznie 16.000.109 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela ZAP o wartości nominalnej 10 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 160.001.090 złotych, które stanowią 83,7% kapitału zakładowego ZAP i uprawniają do wykonywania 83,7% głosów na walnym zgromadzeniu ZAP. Akcje będące przedmiotem zastawów stanowią długoterminową inwestycję Spółki i są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ustanowione w dniu 15 lutego 2013 roku na rzecz PKO BP, na podstawie umów zawartych pomiędzy Spółką a PKO BP, zastaw rejestrowy i zastawy finansowe na akcjach ZAP posiadanych przez Spółkę stanowią zastawy na aktywach Spółki o znacznej wartości, gdyż wartość obciążonych aktywów przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Zastaw rejestrowy powstanie z chwilą jego rejestracji przez sąd rejestrowy prowadzący rejestr
zastawów. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawami odpowiada łącznej kwocie zaangażowania PKO BP i PZU Życie z tytułu Aneksu. Wartość ewidencyjna zastawionych aktywów w księgach rachunkowych Spółki wynosi 1.798.977.653.30 złotych. Skarb Państwa jest znaczącym akcjonariuszem Spółki, PKO BP oraz spółki Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. (dalej: "PZU"), będącej jedynym akcjonariuszem PZU Życie. Pan Jacek Obłękowski członek rady nadzorczej Spółki jest wiceprezesem zarządu PKO BP. Ponadto, Pan Marek Mroczkowski członek rady nadzorczej Spółki jest członkiem rady nadzorczej PKO BP. Pan Ryszard Trepczyński członek rady nadzorczej Spółki jest członkiem zarządu PZU oraz członkiem zarządu PZU Życie. Poza ww. nie występują powiązania pomiędzy Spółką, jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi a zastawnikiem. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie związku z § 5 ust. 1 pkt [1 i] 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AZOTY TARNÓW | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 33-101 | | Tarnów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Kwiatkowskiego | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (14) 637-07-81-85 | | (14) 633 07 18 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | azoty@grupaazoty.com | | www.grupaazoty.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 873-000-68-29 | | 850002268 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ