B3SYSTEM - Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej połączenia PROKONEKT S.A. i MC COMP ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 69 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | B3SYSTEM | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej połączenia PROKONEKT S.A. i MC COMP sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (?), Zarząd B3System S.A. informuje, że w dniu 20 grudnia 2010 roku otrzymał zwrotnie, podpisany w dniu 1 grudnia 2010 roku Aneks do Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 15 lipca 2010 roku dotyczącej połączenia spółki zależnej PROKONEKT S.A.z Przedsiębiorstwem Produkcji, Handlu i Usług MC COMP sp. z o.o. (MC COMP). Emitent informował o podpisaniu powyższej umowy raportem bieżącym nr 31/2010 w dniu 16 lipca 2010 roku.W związku ze sporządzeniem przez biegłego rewidenta opinii z badania planu połączenia PROKONEKT z MC COMP oraz złożeniem tej opinii w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, do Umowy Inwestycyjnej wprowadzono następujące zmiany:1. Zmiana parytetu wymianyWspólnicy MC COMP (spółka przejmowana) otrzymają po połączeniu 25.200.640 sztuk akcji, które będą stanowiły 75,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na
Walnym Zgromadzeniu Mc Comp S.A. (nazwa spółki po połączeniu), natomiast akcjonariusze PROKONEKT (spółka przejmująca) będą posiadać po połączeniu 8.399.993 sztuk akcji, które będą stanowiły łącznie 25,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Mc Comp S.A. Stosunek wymiany udziałów MC COMP na akcje PROKONEKT określono w ten sposób, że na każdy jeden udział MC COMP będą przypadały 4.922 akcje PROKONEKT.Wycena PROKONEKT sporządzona na potrzeby Umowy Inwestycyjnej wynosi 8.443 tys. zł., natomiast wartość MC COMP wynosi 25.328 tys. zł.2. Umowy sprzedaży akcji PROKONEKTTotmes TMT S.A. (akcjonariusz PROKONEKT) i MCCOMP LTD (udziałowiec MC COMP) w dniu podpisania Aneksu zawarły z B3System umowy kupna akcji PROKONEKT, na podstawie których to umów:a) Totmes TMT S.A. odkupi od B3System 163.230 akcji PROKONEKT, za kwotę 333.333,00 zł, płatne nie później niż w terminie 21 dni po Dniu Połączenia,b) MCCOMP LTDodkupi od B3System 509.183 akcji PROKONEKT, za kwotę 666.667,00 zł, płatne gotówką w
następujących terminach:?500.000,00 zł, płatne w terminie do 7 dni od podpisania Aneksu,?166.667,00 zł, płatne nie później niż w terminie 21 dni po Dniu Połączenia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | B3SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | B3SYSTEM | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-342 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Jerozolimskie | | 162A IIp | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 480 89 00 | | 22 480 89 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@b3system.pl | | www.b3system.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5213060709 | | 016226542 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ