BAKALLAND S.A. - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej ? zawarcie istotnej umowy (13/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2014 | mr | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-24 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BAKALLAND S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej ? zawarcie istotnej umowy | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Bakalland S.A. (?Bakalland?) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie uległo opóźnieniu zgodnie z art. 57 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Zawiadomienie o opóźnieniu przekazania informacji poufnej zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 14 maja 2014 roku Poniżej znajduje się treść opóźnionej informacji poufnej: W dniu 14 maja 2014 roku Bakalland podpisała z Innova Phoenix S.? r.l. z siedzibą w Luksemburgu (?Inwestor?) umowę dotyczącą połączenia Bakalland i polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie utworzona przez Inwestora i w której Inwestor będzie jedynym wspólnikiem (?SPV?) (?Umowa?). Umowa weszła w życie w związku z zawarciem w dniu 23 maja 2014 roku przez SPV
zobowiązującej umowy sprzedaży 100% akcji Rieber Foods Polska S.A. z siedzibą we Włocławku (?Delecta?) na rzecz SPV. Zgodnie z informacją otrzymaną przez Bakalland, cena sprzedaży 100% akcji Delecta wynosi 100 milionów złotych, zaś warunkiem nabycia akcji Delecta jest otrzymanie przez SPV decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z Umową połączenie Bakalland i SPV zostanie przeprowadzone w drodze łączenia przez przejęcie, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym SPV będzie spółką przejmowaną a Bakalland spółką przejmującą (?Połączenie?). W ramach Połączenia Bakalland wyemituje dla Inwestora 16.071.428 akcji zwykłych na okaziciela w zamian za majątek SPV, którym będzie wyłącznie 100% akcji Delecta. W celu częściowego sfinansowania nabycia 100% akcji Delecta SPV zaciągnie pożyczkę pomostową od Inwestora w wysokości 55 milionów złotych (?Pożyczka?). W wyniku przeprowadzenia Połączenia Pożyczka ta zostanie przejęta przez Bakalland. Zamiarem Bakalland jest
zrefinansowanie Pożyczki przejętej w wyniku Połączenia w celu jej spłaty a gdyby refinansowanie takie nie nastąpiło, to Pożyczka zostanie spłacona w drodze objęcia przez akcjonariuszy Bakalland akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych opisanych poniżej. Zgodnie z Umową Inwestor obejmie również akcje nowej emisji Bakalland (w ramach podwyższenia kapitału, o którym mowa poniżej) za łączną kwotę 20.000.000 zł. Warunkiem sporządzenia planu połączenia oraz podjęcia dalszych czynności przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych zmierzających do Połączenia jest nabycie 100% akcji Delecta przez SPV. Zgodnie z Umową Bakalland zobowiązał się zwołać walne zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym głosowanie nad m.in.: (i) uchwałą w sprawie Połączenia; (ii) uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Bakalland w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do Inwestora z wyłączeniem w całości prawa poboru za cenę emisyjną 2,80 zł za jedną akcję Bakalland i łączną cenę emisyjną 20.000.000 zł za
wszystkie akcji (o ile przed dniem walnego zgromadzenia nie zostanie zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Bakalland w ramach kapitału docelowego o więcej niż 7.142.857 akcji po cenie emisyjnej 2,80 zł); oraz (iii) uchwałą w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych, które Bakalland zaoferuje akcjonariuszom w liczbie umożliwiającej objęcie im akcji Bakalland, których łączna cena emisyjna będzie równa kwocie niespłaconej Pożyczki, przy czym wykonanie uprawnień wynikających z warrantów i objęcie akcji przez akcjonariuszy nastąpi pod warunkiem i w zakresie niespłacenia przez Bakalland Pożyczki w terminie, tj. 10 miesięcy od daty przypadającej 5 dni przed nabyciem akcji Delecta przez SPV. Warunkiem złożenia wniosku o rejestrację Połączenia jest otrzymanie przez Inwestora decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub innego właściwego organu antymonopolowego na wyżej opisaną transakcję, w wymaganym przez przepisy prawa zakresie. Umowa
przewiduje karę umowną w wysokości 10.000.000 złotych płatną przez Bakalland, w sytuacji jeżeli Bakalland nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania dotyczące podjęcia działań w celu przeprowadzenia Połączenia, w tym m.in. uzgodnienia i złożenia w sądzie planu połączenia oraz zwołania walnego zgromadzenia z porządkiem obrad, o którym mowa powyżej. Zgodnie z Umową Inwestor może dochodzić odszkodowania w kwocie przewyższającej wysokość kary umownej. Bakalland jest producentem i dystrybutorem bakalii, galanterii śniadaniowej batonów zbożowych i bakaliowych oraz produktów sojowych. Delecta, która stanie się głównym aktywem SPV, jest producentem i dystrybutorem dodatków do ciast i deserów, oraz kawy zbożowej. Wynikiem transakcji będzie połączenie Bakalland S.A. z Rieber Foods Polska S.A. (Delecta), dzięki czemu utworzona grupa kapitałowa: (a)poszerzy swoje portfolio o komplementarne produkty; (b)będzie miała zdecydowanie korzystniejszą strukturę bilansową; (c)zwiększy potencjał rozwoju dystrybucyjnego
zarówno w kraju, jak i za granicą; (d)będzie znakomitą platformą do dalszego wzrostu. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Bakalland Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BAKALLAND S.A. | | Spożywczy (spo) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-446 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Fabryczna | | 5 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 355 22 00 | | 022 355 22 00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@bakalland.pl | | www.bakalie.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 521-15-01-724 | | 012272090 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ