BANK PEKAO SA - Zakończenie oferty publicznej akcji Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w ra...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BANK PEKAO SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zakończenie oferty publicznej akcji Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w ramach programu motywacyjnego uchwalonego 25 lipca 2003 | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") niniejszym przekazuje informacje dotyczące zakończenia oferty publicznej akcji Banku serii F oraz akcji serii G w związku z zakończeniem realizacji programu motywacyjnego, realizowanego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 r. ("Program Motywacyjny"), w ramach którego na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku serii F i G oraz zmiany statutu Banku ("Uchwała Nr 7"), kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony w drodze emisji akcji Banku na okaziciela serii F oraz serii G. Uprawnienie do realizacji prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Banku serii F oraz G wyemitowanych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego przysługiwało obligatariuszom obligacji imiennych Banku serii A, B, C, D , wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 r. w sprawie emisji obligacji imiennych Banku serii A, B, C, D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, wyłączenia prawa poboru akcji Banku serii F i G oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku serii A, B, C, D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku. 1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: 1 stycznia 2006 r. - 31 grudnia 2010 r. - przyjmowanie zapisów na akcje serii F od osób uprawnionych. 1 stycznia 2008 r. - 31 grudnia 2012 r. - przyjmowanie zapisów na akcje serii G od osób uprawnionych. 2. Data przydziału papierów wartościowych: W związku z tym, iż emisja akcji serii F i G była przeprowadzana w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz z uwagi na to, że pełna wpłata na akcje musiała być dokonana najpóźniej z chwilą złożenia zapisu na akcje danej serii, nie był konieczny formalny przydział akcji. Efektywne podwyższenie kapitału zakładowego Banku, o kwotę równą wartości nominalnej akcji objętych i w pełni
opłaconych zgodnie z Uchwałą Nr 7, następowało wraz z wydaniem akcji Banku. W Banku będącym spółką publiczną wydanie akcji, o którym mowa w art. 452 kodeksu spółek handlowych, jest zastąpione przez zarejestrowanie ich w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Emisja objęła: ? 830 000 akcji Banku serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, emitowanych na podstawie Uchwały nr 7, ? 830 000 akcji Banku serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, emitowanych na podstawie Uchwały nr 7. 4. Stopa redukcji: W ramach emisji akcji Banku serii F oraz akcji serii G obejmowanych przez osoby uprawnione nie przeprowadzono redukcji zapisów. 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: Zapisy złożono na 1 224 788 akcji Banku , w tym: ? 621 411 na akcje serii F; ? 603 377 na akcje serii G. 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej
subskrypcji lub sprzedaży: W publicznej ofercie przydzielono 1 224 788 akcji Banku w tym: ? 621 411 akcji serii F; ? 603 377 akcji serii G. 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane/obejmowane: Cena emisyjna wynosiła: ? 108,37 złotych dla akcji serii F; ? 123,06 złotych dla akcji serii G. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Na akcje Banku złożyły zapisy: ? 41 osób na akcje serii F; ? 43 osoby na akcje serii G. 9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Akcje Banku przydzielono: ? 41 osobom - akcje serii F; ? 43 osobom - akcje serii G. 10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie
jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): W związku z zasadami realizacji prawa do nabycia akcji serii F i akcji serii G przez osoby uprawnione, wynikającymi z u chwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego, Bank nie zawierał umów o subemisję inwestycyjną, jak i o subemisję usługową. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: Wartość przeprowadzonej emisji wyniosła 141.593.883,69 zł w tym: ? 67.342.310,07 zł na akcje serii F, ? 74.251.573,62 zł na akcje serii G. 12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: (a) przygotowania i przeprowadzenia oferty; (b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie;(c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa; (d) promocji oferty ? wraz z
metodami rozliczania tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: Łączne koszty emisji akcji Banku - 482.045,38 zł Koszty przygotowania prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa ? 224.400,00 zł Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty (w tym opłaty administracyjne, notarialne i sądowe, koszty druku i dystrybucji prospektu oraz publikacji skrótu prospektu) ? 257.645,38 zł Koszty emisji akcji Banku serii F i G zostały rozliczone w księgach Banku poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną. Koszty te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji "Kapitał Zapasowy". 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji sprzedaży akcji Banku serii F i serii G wynosi 0,39 zł. Podstawa prawna: § 33 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | UNOFFICIAL TRANSLATIONReport 4/2013: Completion of the public offering of the shares of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna within incentive plan approved on 25th July 2003Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna („Bank”) hereby presents information regarding the completion of Bank’s public offer regarding shares of the Bank F-series and G-series in connection with the completion of the related incentive program, implemented by Resolution No. 5 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders dated 25 July 2003 ("Incentive Plan"), in which on the basis of Resolution No. 7 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders on the conditional increase of the share capital, the exclusion of pre-emptive Bank series F and G and the amendments to the statutes of the Bank dated 25 July 2003 ("Resolution No. 7 ") the share capital of the Bank has been conditionally increased by the issue of shares of the Bank bearer series F and G. The right to exercise the right to take up Bank’s
shares series F and G issued in connection with the implementation of the Incentive Plan entitled bondholders of the registered bonds series A, B, C, D , issued pursuant to Resolution No. 6 of the Extraordinary General Shareholders' Meeting of 25 July 2003 on the issue of Bank of registered bonds of series A, B, C, D with priority rights to acquire shares of the Bank, the exclusion of pre-emptive Bank series F and G and the exclusion of pre-emptive rights of the Bank registered bonds series A, B, C, D with priority rights to acquire shares of the Bank .1. Subscription/sales beginning and end dates:1 January 2006 - 31 December 2010 – collection of subscriptions to F-series shares from qualifying persons.1 January 2008 -31 December 2012 - collection of subscriptions to G-series shares from qualifying persons.2. Securities assignment date:According to the fact that issue of F and G-series shares was conducted within a procedure of conditional increase of the share capital and that full payment for the shares
was required upon submitting subscription for shares of a given series, the formal assignment of shares was not required. Effective increase of the Bank’s share capital by an amount equal to the nominal value of shares included and paid in full, according to the Bank’s Resolution No. 7, took place together with issue of the Bank’s shares. In the Bank, that is a public company, the issue of shares mentioned in art. 452 of the Commercial Companies Code is replaced with registration of the shares with the National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.)3. Number of securities included in subscription or sales:The issue comprised:• 830 000 F-series Bank’s shares of 1 (one) zloty nominal value (per each), issued based on the Resolution No. 7.• 830 000 G-series Bank’s shares of 1 (one) zloty nominal value (per each), issued based on the Resolution No. 7.4. Reduction Rate:Within the framework of F-series and G-series Bank’s shares issue, taken by qualifying persons, reduction of
subscriptions was not applied.5. Number of subscriptions for securities in the subscription/sales process:1 224 788 shares of the Bank were subscribed for, including:• 621 411 F-series shares;• 603 377 G-series shares.6. Number of securities assigned within the framework of subscription/sales process:In the public offer 1 224 788 shares of the Bank were assigned, including:• 621 411 F-series shares;• 603 377 G-series shares.7. Purchase price of securities:Issue price:• 108.37 PLN for F-series shares;• 123.06 PLN for G-series shares.8. Number of persons that subscribed for securities in the given tranches of subscription/sales process:For the Bank’s shares subscribed:• 41 persons for F-series shares;• 43 persons for G-series shares.9. The number of persons to which assigned the securities as part of the conducted subscription or sale in individual tranches:Bank’s shares were assigned to:• 41 persons - F-series shares;• 43 persons - G-series shares.The offered shares were assigned to all qualifying persons who
subscribed for the F-series and G-series shares.10. The names of sub-issuers that took over the securities as part of executing sub-issuing agreements, along with the numbers of securities taken over and the actual price of the securities unit (issue or selling price, upon deducting the fee for taking the securities unit, as part of sub-issuing agreement execution, purchased by the sub-issuer):In relation to the principles of executing the right to purchase F-series and G-series shares by the qualifying persons, arising from the resolution on establishing an Incentive Program, the Bank did not conclude agreements for investment sub-issuing or for service sub-issuing.11. The value of the conducted subscription or sale, understood as the product of the number of the securities covered by the offer and the issue price or the sale price:The value of the conducted issue totalled 141,593,883.69 PLN, including:• 67,342,310.07 PLN – for F-series shares,• 74,251,573.62 PLN – for G-series shares.12. Total calculation
of costs classified as costs of issue, specifying the costs by titles, split at least by the costs of: (a) preparing and running the offer; (b) fees of sub-issuers, each one separately;(c) drawing up of the issue prospectus, including the costs of consultancy; (d) promotion of the offer – along with methods of settling these costs in accounting books and the method of classifying them in the issuer's financial statement:Total costs of issue of Bank’s shares – 482,045.38 PLNCosts of drawing up the prospectus including the costs of consultancy – 224,400.00 PLNOther costs of preparing and running the offer (including administrative, notarial, court fees, costs of prospectus printing and distribution and publication of the prospectus summary) – 257,645.38 PLNCosts of issue of Bank’s shares F and G-series were settled in the Bank's books by reducing the surplus of the issue value of the issued shares over their nominal value. These costs were included in the financial statement in the position of "Reserve
Capital".13. An average cost of running the sales subscription per securities unit in the subscription or sale process:An average cost of running the sales subscription of Bank’s shares F and G-series is 0.39 PLN.Legal base: Par. 33 Section 1 of Finance Minister’s Ordinance of the 19 th of February 2009 regarding current and periodic reports published by the issuers of securities and the rules of equal treatment of the information required by the laws of non-member states. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BANK PEKAO SA | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-950 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | GRZYBOWSKA | | 53/57 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 656 00 00 | | 656 00 04 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | bri@pekao.com.pl | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-000-68-41 | | 000010205 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ