BARLINEK - Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki BARLINEK SA w drodze przymusowego wykupu (4...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BARLINEK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki BARLINEK SA w drodze przymusowego wykupu | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Barlinek S.A. ( Spółka) informuje, iż w dniu 8 stycznia 2014 r. wpłynęło do Spółki pismo od Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego w Warszawie informujące o ogłoszeniu przez Pana Michała Sołowowa, Żądania sprzedaży akcji spółki Barlinek S.A. w drodze przymusowego wykupu. Treść otrzymanego zawiadomienia poniżej: "Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki BARLINEK SA w drodze przymusowego wykupu 1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej W wyniku rozliczenia w dniu 2 grudnia 2013 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach, al. Solidarności 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018891 ("Spółka " lub "Barlinek S.A."), oraz w wyniku rozliczenia w dniu 10 grudnia 2013 r. transakcji nabycia akcji w odpowiedzi na żądanie zgłoszone przez akcjonariusza, BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED z siedzibą przy ul. Agiou Pavlou 15, Ledra House,
Agios Andreas, 1105 Nikozja, Republika Cypru, zarejestrowanej w Wydziale Rejestru Spółek oraz Syndyka Republiki Cypru pod numerem HE 145969 ("BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED") wraz z podmiotem dominującym Panem Michałem Sołowow (bezpośrednio i pośrednio poprzez spółkę zależną FTF Galleon S.A. z siedzibą w Luksemburgu) posiadają łącznie 239.676.717 akcji Spółki , co stanowi 94,34% w kapitale zakładowym oraz uprawnia do 239.676.717 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 94,34% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Barlinek S.A. Pozostali akcjonariusze Spółki ("Akcjonariusze Mniejszościowi") posiadają łącznie 14.370.783 (czternaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki reprezentujące 5,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje"). Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) ("Ustawa o Ofercie"), Pan Michał Sołowow niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich Akcji posiadanych przez tychże Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce ("Przymusowy Wykup"). 2. Firma, siedziba oraz adres żądającego sprzedaży Pan Michał Sołowow, zamieszkały w Kielcach, Adres: ul. Żeromskiego 1A/3; 25-369 Kielce 3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego Firma: Barcocapital Investment Limited Siedziba: Nikozja, Cypr Adres: Agiou Pavlou 15, Ledra House, Agios Andreas Telefon: +357 22 55 66 77 Faks: +357 22 55 66 88 E-mail: Andreas@vasslaw.net 4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa Telefon: +48 22 521 80 10, +48 22 521 80 12 Faks: +48 22 521 79 46 E-mail: dm@pkobp.pl Wskazany
powyżej podmiot jest zwany dalej "Podmiotem Pośredniczącym". 5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 14.370.783 (słownie: czternaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) Akcje, w tym 14.369.899 (słownie: czternaście milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) PLN każda akcja Spółki, notowanej na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") pod kodem ISIN PLBRLNK00017 ("Akcje na Okaziciela") oraz 884 (słownie: osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) PLN każda akcja Spółki, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN PLBRLNK00025
("Akcje Imienne"), uprawniających łączenie do wykonywania 14.370.783 (czternaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,66% całkowitej liczby Akcji oraz 5,66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie Akcje, które BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED zamierza nabyć w wyniku Przymusowego Wykupu są akcjami zdematerializowanymi, a każda z nich daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 254.047.500 PLN dzieli się na 254.046.320 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN każda oraz 1.180 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. 6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 14.370.783 Akcji stanowiących 5,66% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 14.370.783 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki reprezentujących 5,66% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED. 8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju Cena wykupu wynosi 1,30 PLN (jeden złoty trzydzieści groszy) za jedną Akcję ("Cena Wykupu"). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1?3 i art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 1,25 PLN. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 1,28 PLN. Najwyższą ceną, za jaką BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED nabywała akcje Spółki w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu była cena, za jaką BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED nabywała akcje w wyniku rozliczenia wezwania ogłoszonego przez BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED w dniu 3
października 2013 r. i wynosiła 1,30 PLN (jeden złoty 30/100) za jedną akcję Spółki. Za tą samą cenę w dniu 10 grudnia 2013 r., w odpowiedzi na żądanie Akcjonariusza Mniejszościowego zgłoszone stosownie do art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie, BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED nabyła w wyniku pakietowej transakcji sesyjnej 237.500 akcji Spółki, co stanowi 0,09% całkowitej liczby Akcji i 0,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Żądający sprzedaży oraz FTF Galleon S.A. (podmiot zależny od żądającego sprzedaży) nie nabywali akcji Spółki w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu. W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu żądający sprzedaży, BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED oraz FTF Galleon S.A. nie nabyły akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne. W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, żądający sprzedaży, BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED oraz FTF Galleon S.A. nie byli stroną
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. 10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży Pan Michał Sołowow samodzielnie posiada 1 akcję Spółki, dającą 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,00% całkowitej liczby Akcji i 0,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Oferty, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu Podmiotami zależnymi wobec żądającego sprzedaży a posiadającymi akcje Spółki są BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED oraz FTF Galleon S.A. Wobec żądającego sprzedaży nie ma podmiotów dominujących, jak również żądający sprzedaży nie jest stroną
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. 12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11 BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED (podmiot zależny od żądającego sprzedaży) posiada bezpośrednio 85.988.792 akcji Spółki, stanowiące 33,85% kapitału zakładowego i jest uprawniony do 85.988.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 33,85% ogólnej liczby głosów. FTF Galleon S.A. (podmiot zależny od żądającego sprzedaży) posiada bezpośrednio 153.687.924 akcji Spółki, stanowiące 60,50% kapitału zakładowego i jest uprawniony do 153.687.924 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 60,50% ogólnej liczby głosów. 13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu 8 stycznia 2014 r. 14. Dzień wykupu 14 stycznia 2014 r. 15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich
praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED . 16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są
zdematerializowane. 17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego w dniu wykupu oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (1,30 PLN za jedną Akcję). Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. 18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED złożyła w imieniu swoim, Pana Michała Sołowow oraz FTF Galleon S.A. w Domu Maklerskim PKO Banku Polskiego oryginały świadectw depozytowych opiewających na 239.676.717 akcji Spółki, które łącznie
uprawniają do wykonywania 94,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie. 19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu. Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED ustanowiła zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005 r., Nr 229, poz 1948).". Podstawa prawna: Art.56 ust. 1 pkt 1 ? Informacje Poufne | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BARLINEK S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BARLINEK | | Przemysł materiałów budowlanych | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 25-323 | | Kielce | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Solidarności | | 36 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 041 333 11 11 | | 041 333 00 00 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | barlinek@barlinek.com.pl | | www.barlinek.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 9590821486 | | 290725379 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ