BBI CAPITAL NFI SA - zamiar połączenia Spółki BBI Capital NFI SA z podmiotem zależnym Atvertin Sp...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BBI CAPITAL NFI SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zamiar połączenia Spółki BBI Capital NFI SA z podmiotem zależnym Atvertin Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259), Zarząd BBI Capital NFI S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje o zamiarze połączenia BBI Capital NFI S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką zależną Atvertin Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.1) Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań:a) uzasadnienie:Podejmując decyzję o planowanym połączeniu BBI Capital NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "BBI Capital NFI S.A."), z Atvertin Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Atvertin", "Atvertin Sp. z o.o.") Zarząd BBI Capital NFI S.A. kierował się względami ekonomicznymi, mającymi na celu
synergie kosztowe oraz przeniesienie aktywów spółki Atvertin bezpośrednio do bilansu BBI Capital NFI S.A.b) długookresowe cele:Długookresowym celem planowanego połączenia jest likwidacja struktury Atvertin i przeniesienie jej aktywów, w tym przede wszystkim posiadanych akcji spółki Call2Action S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółka Atvertin została powołana do budowy i obsługi systemów POS TV (reklama w obiektach handlowych na nośnikach elektronicznych). Po przeniesieniu całości majątku Atvertin na spółkę Call2Action S.A., która będzie kontynuować działalność w zakresie POS TV, nie ma ekonomicznego uzasadnienia utrzymywania spółki jako osobnego bytu prawnego. Planowane połączenie pozwoli na skonsolidowanie akcji spółki Call2Action w jednym ręku i lepsze zarządzanie tym majątkiem. Dzięki połączeniu spółek nastąpi uporządkowanie części aktywów BBI Capital NFI S.A. i bardziej efektywna organizacja.2) Sposób planowanego połączenia (przejęcie lub zawiązanie nowej spółki) wraz ze wskazaniem jego podstawy
prawnej:Połączenie Atvertin Sp. z o.o. z BBI Capital NFI S.A. zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), poprzez przejęcie Atvertin Sp. z o.o. W związku z tym, że BBI Capital NFI S.A., będąc posiadaczem 100% akcji w kapitale zakładowym Atvertin Sp. z o.o. jest jedynym akcjonariuszem Atvertin, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego BBI Capital NFI oraz emisji nowych akcji Spółki.3) Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności:Połączeniu mają podlegać: BBI Capital NFI S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Atvertin Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której BBI Capital NFI posiada 100% akcji.BBI Capital NFI to notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych fundusz private equity, który inwestuje w rozwój średniej wielkości spółek w których pełni rolę aktywnego inwestora średnioterminowego (średni czas trwania
inwestycji to 3-5 lat).Atvertin Sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej i w chwili obecnej pełni rolę spółki o charakterze SPV (Special Purpose Vehicle).Podstawa prawna:§ 5 ust. 1 pkt 13) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ