BBI ZENERIS NFI - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Zeneris NFI S.A. (27/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BBI ZENERIS NFI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Zeneris NFI S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BBI Zeneris NFI S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 399, art. 402, art. 402? oraz 402? Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z § 38 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Zeneris NFI S.A., które odbędzie się w dniu 6 sierpnia 2012 r. o godzinie 12.00 w Poznaniu, na terenie Międzynarodowych Targów Poznańskich, ul. Głogowska 14, w Pawilonie 14B, Sala 3A (wejście od ul. Głogowskiej). PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BBI ZENERIS NFI S.A. OBEJMUJE: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Sporządzenie listy obecności. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6.
Podjęcie uchwał w przedmiocie: a) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, zmiany statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, b) zmiany Statutu w zakresie uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, c) zmiany składu Rady Nadzorczej. 7. Zamknięcie obrad. Na podstawie art. 402 § 2 KSH Zarząd przedstawia propozycje zmian w Statucie Funduszu: W związku z wygaśnięciem uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zmienia się Statut Spółki w taki sposób, że wykreśla się w całości postanowienia pkt. 9.4-9.7 w § 9 w następującym brzmieniu: "9.4 Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu na zasadach przewidzianych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych o
kwotę nie większą niż 1.718.000 (jeden milion siedemset osiemnaście tysięcy) poprzez emisję nie więcej niż 17.180.000 (siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy). 9.5 Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń, z tym że podwyższenie kapitału o kwotę nie większą niż 1.268.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 12.680.000 (dwanaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela może być dokonane z przeznaczeniem na finansowanie potrzeb inwestycyjnych Funduszu, natomiast podwyższenie kapitału o kwotę nie większą niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) poprzez emisję nie więcej niż 4.500.000 zł (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela może być dokonane wyłącznie z przeznaczeniem na program motywacyjny dla członków zarządu i kadry kierowniczej. 9.6 Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane
wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Akcje wydawane w związku z realizacją programu motywacyjnego dla członków Zarządu i kadry kierowniczej, mogą być wydawane wyłącznie uprawnionym uczestnikom programu motywacyjnego. 9.7 Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego przeznaczonego na finansowanie potrzeb inwestycyjnych Funduszu zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego w związku z realizacją programu motywacyjnego będzie równa ich wartości nominalnej. 9.8 Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Funduszu w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego." W związku z uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym Artykule 9 dodaje się nowy Artykuł 9a w
następującym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 6.000.000 złotych (słownie: sześć milionów złotych), poprzez emisję nie więcej niż 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 6.000.000 złotych (słownie: sześć milionów złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 sierpnia 2012 roku." Na podstawie art. 402? KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami BBI Zeneris NFI S.A. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji BBI Zeneris NFI S.A. na okaziciela,
zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Zeneris NFI S.A. i nie później niż w pierwszym dniu po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. BBI Zeneris NFI S.A. zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które były akcjonariuszami w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 21 lipca 2012 r. oraz zwróciły się w odpowiednim terminie do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BBI Zeneris NFI S.A. zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Poznaniu, przy ul. Paderewskiego 7, na 3 dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki,
nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany adres e-mail. Żądanie winno być zgłoszone w formie pisemnej na adres Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: wz@bbizeneris.pl. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio w Sali obrad na 30 minut przed rozpoczęciem posiedzenia. Dokumentacja Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BBI Zeneris NFI S.A., będzie zamieszczona od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.bbizeneris.pl w zakładce Relacje Inwestorskie ? Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Korespondencja związana z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki powinna być kierowana na adres e-mail: wz@bbizeneris.pl Prawo akcjonariusza do żądania umieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusz
lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczania określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Zeneris NFI S.A. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi BBI Zeneris NFI S.A. nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 16 lipca 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w formie elektronicznej na adres e-mail: wz@bbizeneris.pl. Żądanie powinno wskazywać adres do korespondencji z Akcjonariuszem zgłaszającym żądanie. Do żądania powinny zostać dołączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą kierować zgłoszenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres e-mail: wz@bbizeneris.pl. Do żądania powinny zostać dołączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki. Ponadto każdy z akcjonariuszy może w trakcie trwania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące poszczególnych spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, przy czym jeśli pełnomocnictwo udzielone zostaje w postaci elektronicznej Akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu takiego pełnomocnictwa. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo zostać przesłane do spółki drogą elektroniczną na adres e-mail: wz@bbizeneris.pl. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej, dokonanie identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie powinno zawierać: a) Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu, b) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także
numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), c) imię i nazwisko pełnomocnika, d) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika e) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą, f) datę udzielenia pełnomocnictwa, g) wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane, h) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników, i) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne. Pełnomocnictwo może zostać udzielone na odpowiednim formularzu, którego wzór znajduje się na stronie internetowej spółki pod adresem www.bbizeneris.pl w zakładce Relacje Inwestorskie ? Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd BBI Zeneris NFI S.A. zwraca uwagę, iż zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pełnomocnik podmiotu wskazanego w art. 69 w/w ustawy zobowiązany jest do powiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o fakcie udzielenia mu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeśli akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania. Zawiadomienie winno być złożone w terminie 4 dni od dnia udzielenia pełnomocnictwa. Brak zawiadomienia skutkuje brakiem prawa do wykonywania prawa głosu. W przypadku opisanym powyżej pełnomocnik najpóźniej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest do przedłożenia Spółce dokumentów potwierdzających wykonanie obowiązku zawiadomienia, chyba że termin wykonania tego obowiązku jeszcze nie upłynął. Brak przedłożenia dokumentacji skutkować będzie pozbawieniem pełnomocnika prawa do wykonywania prawa głosu. Uczestnictwo w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: BBI Zeneris NFI
S.A. nie dopuszcza uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: BBI Zeneris NFI S.A. nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Dniem Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BBI Zeneris NFI S.A. jest dzień 21 lipca 2012 r. ("Dzień Rejestracji"). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BBI ZENERIS NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BBI ZENERIS NFI | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 61-770 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Paderewskiego | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 851 60 25 | | 061 851 74 28 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@bbizeneris.pl | | www.bbizeneris.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-10-33-372 | | 010960117 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ